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晞,万达院线:北京市竞天公诚律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买财物并,杨桃

北京市竞天公诚律师事务所

关于

万达电影院线股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易

法律意见书

二零一五年七月

1

目录

引言 ............................................................................................................................... 3

释义 ............................................................................................................................... 5

正文 ............................................................................................................................... 9

一、 本次交易方案 .................................................................................................. 9

二、 本次交易各方的主体资格 ............................................................................ 11

三、 本次交易涉及的重大协议 ............................................................................ 23

四、 本次交易的批准和授权 ................................................................................ 37

五、 本次交易的标的资产 .................................................................................... 38

六、 本次交易的关联交易与同业竞争 .............................................................. 144

七、 本次交易的信息披露 .................................................................................. 145

八、 关于股票买卖情况的自查 .......................................................................... 146

九、 本次交易的实质条件 .................................................................................. 149

十、 本次交易的证券服务机构及其资格 .......................................................... 152

十一、 结论 .......................................................................................................... 153

2

引言

致:万达电影院线股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所(以下简称“本所”)接受万达电影院线股份有限

公司(以下简称“万达院线”或“上市公司”)委托,担任万达院线本次发行股份及

支付现金购买资产交易(以下简称“本次交易”)的专项法律顾问。根据《中华人

民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司重大资产重组管理办法》、

《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《律师事

务所从事证券法律业务管理办法》、 律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》

及其他有关法律、法规和中国证监会的有关规范性文件(以下简称“法律法规”)

的规定,本所就万达院线本次交易的相关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书,本所律师特作如下声明:

1、本法律意见书系本所律师根据本法律意见书签署日前已经发生或存在的

事实和中国现行法律、法规和规范性文件的规定,并基于本所律师对有关事实的

了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具,本法律意见书仅就本次

交易涉及的中国法律问题发表意见,并不对境外法律问题发表意见。

2、本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本

次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证,法律意见书中不存在虚假、

误导性陈述及重大遗漏。

3、为出具本法律意见书,本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出

具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件,并对有关问题进行了必

要的核查和验证。本所律师已要求交易各方按照如下承诺和保证之标准提供相关

文件资料:其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料

(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)均是完整的、真实的、

有效的,且已将全部事实向本所律师披露,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,

其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字

与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。

4、本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进

3

行核查,对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项,

本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对相关事宜出具

的声明和承诺出具本法律意见书。

5、本法律意见书仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见,并不对会

计、验资及审计、资产评估、外文翻译等专业事项发表意见。本所律师在本法律

意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述,

并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的认

可――对于这些文件的内容本所并不具备在专业上进行核查和做出评价的适当

资格。

6、本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定,遵循勤勉尽责

和诚实信用原则,恪守律师职业道德和执业纪律,严格履行法定职责,对本次交

易的相关法律事项(以本法律意见书发表意见事项为准及为限)进行了核查验证,

保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈

述及重大遗漏。本所同意将本法律意见书作为万达院线本次交易所必备的法定文

件,随同其他申报材料上报深交所和中国证监会审查及进行相关的信息披露,并

依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。

7、本所律师同意万达院线在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中国

证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容,但不得因引用而导致法律

上的歧义或曲解。非经本所书面同意,本法律意见书不得被用于与本次交易无关

之用途。

基于上述声明,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

责精神,就本次交易相关事项(以本法律意见书发表意见事项为准及为限)出具

法律意见如下:

4

释义

除非本法律意见书明确另有所指,以下词语在本法律意见书中具有如下含义:

万达电影院线股份有限公司,其股票在深交所上

上市公司/万达院线 指

市,股票代码:002739

慕威时尚文化传播(北京)有限公司,上海铭鹿、

慕威时尚 指

影时尚科技、影时尚传媒、慕尚影业股东

上海铭鹿 指 上海铭鹿文化传播有限公司

影时尚科技 指 影时尚科技(北京)有限公司

影时尚传媒集团有限公司(China Movie Media

影时尚传媒 指

Group Limited)

香 港 慕 尚 影 业 有 限 公 司 ( CMM Pictures

慕尚影业 指

Coporation Limited)

上海世茂 指 上海世茂影院管理有限公司

上海世茂松江分公司 指 上海世茂影院管理有限公司松江分公司

上海世茂长岛路分公司 指 上海世茂影院管理有限公司长岛路分公司

虹桥世茂 指 上海虹桥世茂影院管理有限公司

洛阳世茂 指 洛阳世茂影院有限公司

昆明世茂 指 昆明世茂影院有限公司

重庆世茂 指 重庆世茂影院管理有限公司

贵阳世茂 指 贵阳世茂影院管理有限公司

福州世茂 指 福州世茂影院管理有限公司

济南世茂 指 济南世茂影院管理有限公司

徐州世茂 指 徐州世茂影院管理有限公司

苏州世茂 指 苏州世茂影院管理有限公司

苏州世茂沧浪分公司 指 苏州世茂影院管理有限公司沧浪分公司

昆山世茂 指 昆山世茂影院管理有限公司

昆山世茂前进路分公司 指 昆山世茂影院管理有限公司前进路分公司

南通世茂 指 南通世茂影院管理有限公司

南昌世茂 指 南昌世茂影院管理有限公司

绍兴世茂 指 绍兴世茂影院管理有限公司

北京世茂 指 北京世茂星辰企业管理有限公司

世茂影投 指 世茂影院投资发展有限公司

世茂股份 指 上海世茂股份有限公司

5

万达文化产业集团 指 北京万达文化产业集团有限公司

评估基准日 指 本次交易的评估基准日,即 2015 年 3 月 31 日

1、慕威时尚 100%股权;

2、上海世茂、虹桥世茂、洛阳世茂、昆明世茂、

重庆世茂、贵阳世茂、福州世茂、济南世茂、徐

标的资产 指

州世茂、苏州世茂、昆山世茂、南通世茂、南昌

世茂、绍兴世茂、北京世茂 100%股权;

根据语境指代以上全部或部分

慕威时尚、上海世茂、虹桥世茂、洛阳世茂、昆

明世茂、重庆世茂、贵阳世茂、福州世茂、济南

标的公司 指

世茂、徐州世茂、苏州世茂、昆山世茂、南通世

茂、南昌世茂、绍兴世茂、北京世茂

上海世茂、虹桥世茂、洛阳世茂、昆明世茂、重

庆世茂、贵阳世茂、福州世茂、济南世茂、徐州

世茂标的影院运营公司 指

世茂、苏州世茂、昆山世茂、南通世茂、南昌世

茂、绍兴世茂、北京世茂

本次交易对方/交易对方 指 慕威时尚全体股东,世茂影投

万达院线本次发行股份及支付现金购买资产并

本次交易/本次重组 指

募集配套资金

万达院线向慕威时尚全体股东发行股份作为购

买慕威时尚 100%股权的部分对价,向世茂影投

公司发行股份购买上海世茂、虹桥世茂、洛阳世

发行股份购买资产 指 茂、昆明世茂、重庆世茂、贵阳世茂、福州世茂、

济南世茂、徐州世茂、苏州世茂、昆山世茂、南

通世茂、南昌世茂、绍兴世茂、北京世茂 100%

股权

万达院线向慕威时尚全体股东支付现金作为购

现金购买资产 指

买慕威时尚 100%股权的部分对价

万达院线发行股份募集配套资金,用于收购慕威

募集配套资金 指

时尚的现金对价部分

《北京市竞天公诚律师事务所关于万达电影院

本法律意见书 指 线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》

6

《万达电影院线股份有限公司发行股份及支付

《重组报告书(草案)》 指 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告

书(草案)》

《万达电影院线股份有限公司与张龙、王宇新、

《慕威时尚交易协议》 指 马大鹏、逄宇峰及慕威时尚文化传播(北京)有

限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》

《万达电影院线股份有限公司与张龙、王宇新、

《慕威时尚交易补充协 马大鹏、逄宇峰及慕威时尚文化传播(北京)有

议》 限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之

补充协议》

《万达电影院线股份有限公司与上海世茂股份

《世茂影院交易协议》 指 有限公司、世茂影院投资发展有限公司之发行股

份购买资产协议》

《万达电影院线股份有限公司与上海世茂股份

《世茂影院交易补充协

指 有限公司、世茂影院投资发展有限公司之发行股

议》

份购买资产协议之补充协议》

万达院线第三届董事会第二十一次会议决议公

定价基准日 指

告日

独立财务顾问/招商证券 指 招商证券股份有限公司

审计机构 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

香港律师 指 香港姚黎李律师行

慕威时尚全体股东 指 张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰

张龙 指 张龙先生,慕威时尚股东

王宇新 指 王宇新先生,慕威时尚股东

马大鹏 指 马大鹏先生,慕威时尚股东

逄宇峰 指 逄宇峰先生,慕威时尚股东

一汽大众 指 一汽--大众销售有限责任公司

开曼公司 指 China Movie Media Group

2012 年度、2013 年度及 2014 年度和/或上述期间

报告期 指

的期末日

最近三年 指 2012 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日

中华人民共和国,为出具本法律意见书之目的,

中国 指

不包括香港、澳门、台湾

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

7

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上

市公司非公开发行股票实施细则》、《律师事务所

法律法规 指

从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券

法律业务执业规则(试行)》及其他有关法律、

法规和中国证监会的有关规范性文件

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

本所 指 北京市竞天公诚律师事务所

元 指 人民币元

8

正文

一、本次交易方案

根据《重组报告书(草案)》、《慕威时尚交易协议》、《慕威时尚交易补充协

议》、《世茂影院交易协议》、《世茂影院交易补充协议》、万达院线第三届董事会

第二十一次会议决议和第二十二次会议决议等文件,本次交易的具体方案如下:

(一)本次交易的整体方案

本次交易的整体方案为:

万达院线拟以发行股份及支付现金的方式购买慕威时尚 100%股权,拟以发

行股份的方式购买上海世茂、虹桥世茂、洛阳世茂、昆明世茂、重庆世茂、贵阳

世茂、福州世茂、济南世茂、徐州世茂、苏州世茂、昆山世茂、南通世茂、南昌

世茂、绍兴世茂、北京世茂 100%股权,同时发行股份募集配套资金。本次交易

主要包括以下三部分:

1、向张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰非公开发行 5,672,609 股,同时支付

36,000 万元现金,购买其持有的慕威时尚 100%的股权;

2、向世茂影投非公开发行 6,753,106 股购买其持有的上海世茂、虹桥世茂、

洛阳世茂、昆明世茂、重庆世茂、贵阳世茂、福州世茂、济南世茂、徐州世茂、

苏州世茂、昆山世茂、南通世茂、南昌世茂、绍兴世茂、北京世茂 100%股权;

3、向万达文化产业集团发行股份募集配套资金,扣除本次交易发行费用后

用于支付收购慕威时尚股权的现金对价部分、影院建设及补充流动资金。

前述第 3 项以第 1 项和第 2 项交易为前提条件,其成功与否并不影响第 1 项

和第 2 项交易的实施。

(二)本次发行股份购买资产

1、发行股份的种类和面值

人民币普通股(A 股),每股面值 1.00 元。

2、发行方式

9

向特定对象,即慕威时尚全体股东、世茂影投非公开发行股份。

3、发行对象和认购方式

本次新增股份的发行对象为慕威时尚全体股东、世茂影投。

4、发行股份的定价依据和数量

本次发行的定价基准日为万达院线审议并同意本次交易方案的董事会(第三

届董事会第二十一次会议)决议公告日,发行价格为定价基准日前 20 个交易日

公司股票交易均价的 90%,即 148.08 元/股。

在定价基准日至本次发行的发行日期间,若万达院线发生派发股利、送股、

资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行价格及发行数量将按照

深交所的相关规则进行相应调整。

5、股份分配情况

本次发行股份,张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰、世茂影投获发行的股份数

量如下:

总对价 发行股份数 发行完成后在上市

交易对方

(万元) (股) 公司股份占比(%)

张龙 84,840.00 4,010,534 0.68%

王宇新 10,605.00 501,317 0.09%

马大鹏 10,605.00 501,317 0.09%

逄宇峰 13,950.00 659,441 0.11%

世茂影投 100,000.00 6,753,106 1.15%

合计 220,000.00 12,425,715 2.12%

6、股份限售期的安排

发行对象中逄宇峰通过本次发行获得的万达院线对价股份,自发行结束之日

起 36 个月内不得转让;发行对象中张龙、马大鹏和王宇新通过本次发行获得的

万达院线对价股份,自发行结束之日起 12 个月内不得转让,自发行结束之日起

12 个月届满之日解锁 1/3 股份,自发行结束之日起 24 个月届满之日解锁 1/3 股

份,剩余 1/3 股份于发行结束之日起 36 个月届满之日全部解锁。

10

发行对象中世茂影投通过本次发行获得的万达院线对价股份,自本次股份发

行结束之日起至 12 个月届满之日不得转让。

如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的,按照监管规则或监管机

构的要求执行。

7、上市地点

本次发行的股份将在深交所上市交易。

(三)本次现金购买资产

万达院线向慕威时尚全体股东支付现金 36,000 万元,作为收购慕威时尚 100%

股权的部分对价。

(四)本次募集配套资金

万达院线拟向万达文化产业集团非公开发行股份募集配套资金,总金额不超

过 218,000 万元,扣除本次交易发行费后将用于支付收购慕威时尚的现金对价部

分、影院建设和补充流动资金。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本

次交易总金额的 100%。

万达院线本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易

日公司股票交易均价的 90%,即 148.08 元/股

根据拟募集配套资金的金额及发行价格计算,万达院线拟募集配套资金发行

股份数量不超过 14,721,772 股。

综上,经本所律师核查,本次交易方案不存在违反有关法律、法规规定的情

形,尚需获得万达院线股东大会批准以及获得中国证监会的核准。

二、本次交易各方的主体资格

(一)万达院线的主体资格

本次交易中,万达院线为目标资产的购买方、新增股份的发行方。

11

1、万达院线的基本情况

根据北京市工商行政管理局于 2015 年 3 月 18 日核发的《营业执照》,万达

院线的基本情况如下:

名称 万达电影院线股份有限公司

注册号 110000007928474

住所 北京市朝阳区建国路 93 号万达广场 B 座 11 层

法定代表人 张霖

注册资本 56,000 万元

公司类型 其他股份有限公司(上市)

影片发行和放映;电影院投资;出租商业设施;广告发布;票务

经营范围 代理;图文设计、制作。(依法须经批准的项目,经相关部门批

准后依批准的内容开展经营活动。)

成立日期 2005 年 1 月 20 日

经营期限 自 2005 年 1 月 20 日至******

2、万达院线的设立及股本变更

(1) 设立、改制为股份有限公司

万达院线的前身为北京万达电影院线有限公司,成立于 2005 年 1 月 20 日。

2006 年 12 月 14 日,公司在北京市工商行政管理局办理了工商登记,改制为股

份有限公司。

改制为股份有限公司后,万达院线的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 股份比例(%)

大连万达集团股份

1 9,500 95%

有限公司

大连万达集团商业

2 500 5%

管理有限公司

合计 10,000 100.00%

(2) 2009 年 8 月,第一次增加注册资本

12

2009 年 8 月 8 日,发行人股东大会作出决议,同意将公司注册资本增加至

30,000 万元,全部增资共计 20,000 万元由大连万达集团股份有限公司认缴,并

同意对公司章程进行相应变更。

2009 年 8 月 10 日,北京真诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》(京

真诚验字[2009]A1308 号)。根据该报告,截至 2009 年 8 月 10 日,发行人已收

到股东大连万达集团股份有限公司缴纳的新增注册资本 20,000 万元。

2009 年 8 月 10 日,发行人就上述变更在北京市工商行政管理局办理了工商

变更登记,并获换发《企业法人营业执照》。

本次增资后,万达院线的股权结构如下:

序号 股东名称 持股数量(万股) 股份比例(%)

大连万达集团股份

1 29,500 98.33%

有限公司

大连万达集团商业

2 500 1.67%

管理有限公司

合计 30,000 100.00%

(3) 2010 年 9 月,第一次股权转让及第二次增加注册资本

2010 年 9 月 21 日,发行人股东大会作出决议,同意股东大连万达集团商业

管理有限公司将其将其在万达电影院线的货币出资 500 万元转让给北京万达投

资有限公司,同意股东大连万达集团股份有限公司将其在万达电影院线的货币出

资 29,000 万元转让给北京万达投资有限公司。

2010 年 9 月 21 日,大连万达集团股份有限公司和大连万达集团商业管理有

限公司分别就上述股权转让事宜与北京万达投资有限公司签订《出资转让协议》。

2010 年 9 月 21 日,发行人股东大会作出决议,同意公司注册资本增至 40,000

万元,新增注册资本 10,000 万元由北京万达投资有限公司认缴,并同意修改后

的公司章程。

2010 年 9 月 26 日,北京真诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》(京

真诚验字[2010]A1334 号)。根据该报告,截至 2010 年 9 月 25 日,发行人已收

到北京万达投资有限公司缴纳的出资额 10,000 万元。

13

2010 年 9 月 26 日,发行人就上述变更在北京市工商行政管理局办理了工商

变更登记,并获换发《企业法人营业执照》。

本次股权转让及增加注册资本后,万达院线的股权结构如下:

序号 股东名称 持股数量(万股) 股份比例(%)

大连万达集团股份

1 500 1.25%

有限公司

北京万达投资有限

2 39,500 98.75%

公司

合计 40,000 100.00%

(4) 2010 年 10 月,第二次股权转让及第三次增加注册资本

2010 年 10 月 22 日,发行人股东大会作出决议,同意股东北京万达投资有

限公司将其在万达电影院线股份有限公司的货币出资 4,500 万元转让给王健林先

生,同意股东大连万达集团股份有限公司在万达电影院线股份有限公司的货币出

资 500 万元转让给王健林先生。

2010 年 10 月 22 日,大连万达集团股份有限公司和北京万达投资有限公司

分别就上述股权转让事宜与王健林先生签订《出资转让协议》。

2010 年 10 月 22 日,发行人股东大会作出决议,同意公司注册资本增至

50,000 万元,新增注册资本 10,000 万元由王健林先生认缴,并同意修改后的公

司章程。

2010 年 10 月 27 日,北京真诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》(京

真诚验字[2010]A1445 号)。根据该报告,截至 2010 年 10 月 26 日,发行人已收

到获组词王健林先生缴付的出资 10,000 万元。

2010 年 10 月 29 日,发行人就上述变更在北京市工商行政管理局办理了工

商变更登记,并获换发《企业法人营业执照》。

本次股权转让及增加注册资本后,万达院线的股权结构如下:

序号 股东名称 持股数量(万股) 股份比例(%)

北京万达投资有限

1 35,000 70%

公司

14

2 王健林 15,000 30%

合计 50,000 100.00%

(5) 2010 年 12 月,第三次股权转让

2010 年 12 月 6 日,万达院线召开股东大会做出决议,同意王健林先生将其

持有的万达院线 2,000 万元出资转让给博瑞远达(天津)股权投资合伙企业(有

限合伙);将其持有的万达院线 1,500 万元出资转让给上海仁福投资有限公司;

将其持有的万达院线 1,500 万元出资转让给孙喜双;将其持有的万达院线 1,000

万元转让给东莞市凯德实业投资有限公司;将其持有的万达院线 1,000 万元出资

转让给戴成书;将其持有的万达院线 800 万元出资转让给武汉市同力物资有限公

司;将其持有的万达院线 800 万元出资转让给华控成长(天津)股权投资基金合

伙企业(有限合伙);将其持有的万达院线 700 万元出资转让给天津红杉基业股

权投资合伙企业(有限合伙);将其持有的万达院线 700 万元出资转让给石根建;

将其持有的万达院线 500 万元出资转让给北京国英富诚投资有限公司;将其持有

的万达院线 500 万元出资转让给熊贤忠;将其持有的万达院线 500 万元出资转让

给苏忠汉;将其持有的万达院线 500 万元出资转让给宛然;将其持有的万达院线

300 万元出资转让给宋忠盐;将其持有的万达院线 300 万元出资转让给杜锋;将

其持有的万达院线 300 万元出资转让给王建忠;将其持有的万达院线 300 万元出

资转让给王建可;将其持有的万达院线 300 万元出资转让给王建春;将其持有的

万达院线 300 万元出资转让给王建川;将其持有的万达院线 200 万元出资转让给

三胞集团南京投资管理有限公司;将其持有的万达院线 200 万元出资转让给南京

雅隆电子科技有限公司;将其持有的万达院线 200 万元出资转让刚给北京齐物阳

光投资有限公司;将其持有的万达院线 200 万元出资转让给华控(天津)产业投

资基金(有限合伙);将其持有的万达院线的出资 200 万元转让给马星明;绅士本子将其

持有的万达院线的出资 200 万元转让给孙章康;同意股东北京万达投资有限公司

将其持有的万达院线的出资 500 万元转让给北京昭德投资有限公司;将其持有的

万达院线的出资 500 万元转让给王思聪;同意修改后的公司章程。

2010 年 12 月 6 日,王健林先生分别与博瑞远达(天津)股权投资合伙企业

(有限合伙)等 25 位受让方签订《出资转让协议》;北京万达投资有限公司分别

与北京昭德投资有限公司、王思聪签订《出资转让协议》。

15

2010 年 12 月 21 日,万达院线就上述变更在北京市工商行政管理局办理了

工商变更登记。

本次股权转让后,万达院线的股权结构如下:

序号 股东名称 持股数量(万股) 股份比例(%)

北京万达投资有限

1 34,000 68%

公司

博瑞远达(天津)股

2 权投资合伙企业(有 2,000 4%

限合伙)

上海仁福投资有限

3 1,500 3%

公司

东莞市凯德实业投

4 1,000 2%

资有限公司

华控成长(天津)股

5 权投资基金合伙企 800 1.6%

业(有限合伙)

武汉市同力物资有

6 800 1.6%

限公司

天津红杉基业股权

7 投资合伙企业(有限 700 1.4%

合伙)

北京昭德投资有限

8 500 1%

公司

北京国英富诚投资

9 500 1%

有限公司

华控(天津)产业投

10 200 0.4%

资基金(有限合伙)

三胞集团南京投资

11 200 0.4%

管理有限公司

南京雅隆电子科技

12 200 0.4%

有限公司

北京齐物阳光投资

13 200 0.4%

有限公司

14 孙喜双 1,500 3%

15 戴成书 1,000 2%

16 石根建 700 1.4%

17 熊贤忠 500 1%

18 苏忠汉 500 1%

19 宛然 500 1%

16

20 王思聪 500 1%

21 宋忠盐 300 0.6%

22 杜锋 300 0.6%

23 王建忠 300 0.6%

24 王建可 300 0.6%

25 王建春 300 0.6%

26 王建川 300 0.6%

27 马星明 200 0.4%

28 孙章康 200 0.4%

合计肩膜炎 50,000 100.00%

(6) 2014 年 1 月,第四次股权转让

2014 年 1 月 6 日,武汉市同力物资有限公司与孙喜双签署《股权转让协议》,

约定:武汉市同力物资有限公司向孙喜双转让 600 万股。

2014 年 1 月 28 日,北京市工商行政管理局就本次股权转让向万达院线核发

了《备案通知书》。

本次股权转让后,万达院线股权结构如下:

序号 股东名称 持股数量(万股) 股份比例(%)

北京万达投资有限

1 34,000 68%

公司

2 孙喜双 2,100 4.2%

博瑞远达(天津)股

3 权投资合伙企业(有 2,000 4%

限合伙)

上海仁福投资有限

4 1,500 3%

公司

东莞市凯德实业投

5 1,000 2%

资有限公司

华控成长(天津)股

6 权投资基金合伙企 800 1.6%

业(有限合伙)

天津红杉基业股权

7 投资合伙企业(有限 700 1.4%

合伙)

北京昭德投资有限

8 500 1%

公司

17

北京国英富诚投资

9 500 1%

有限公司

华控(天津)产业投

10 200 0.4%

资基金(有限合伙)

三胞集团南京投资

11 200 0.4%

管理有限公司

南京雅隆电子科技

12 200 0.4%

有限公司

北京齐物阳光投资

13 200 0.4%

有限公司

14 戴成书 1,000 2%

15 石根建 700 1.4%

16 熊贤忠 500 1%

17 苏忠汉 500 1%

18 宛然 500 1%

19 王思聪 500 1%

20 宋忠盐 300 0.6%

21 杜锋 300 0.6%

22 王建忠 300 0.6%

23 王建可 300 0.6%

24 王建春 300 0.6%

25 王建川 300 0.6%

26 马星明 200 0.4%

27 孙章康 200 0.4%

武汉市同力物资有

28 200 0.4%

限公司

合计 50,000 100.00%

(7) 2015 年 1 月,万达院线首次公开发行股票并上市

2015 年 1 月 4 日,中国证监会出具《关于核准万达电影院线股份有限公司

首次公开放股票的批复》(证监许可[2015]24 号),核准万达院线首次公开发行不

超过 6,000 万股。万达院线首次公开发行的发行价格为 21.35 元/股

经深交所《关于万达电影院线股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》

(深证上[2015]29 号)核准,万达院线发行的股票于 2015 年 1 月 22 日在深交所

挂牌上市,股票简称“万达院线”,股票代码“002739”。

18

2015 年 3 月 18 日,万达院线取得了北京市工商行政管理局换发的《营业执

照》。

首次公开发行股票并上市后,万达院线的股本结构如下:

序号 股东名称 持股数量(万股) 股份比例(%)

北京万达投资有限公

1 34,000 60.71%

2 孙喜双 2,100 3.75%

博瑞远达(天津)股权

3 投资合伙企业(有限合 2,000 3.57%

伙)

上海仁福投资有限公

4 1,500 2.68%

东莞市凯德实业投资

5 1,000 1.79%

有限公司

6 戴成书 1,000 1.79%

华控成长(天津)股权

7 投资基金合伙企业(有 800 1.43%

限合伙)

天津红杉基业股权投

8 资合伙企业(有限合 700 1.25%

伙)

9 石根建 700 1.25%

北京国英富诚投资有

10 500 0.89%

限公司

北京昭德投资有限公

11 500 0.89%

12 熊贤忠 500 0.89%

13 苏忠汉 500 0.89%

14 宛然 500 0.89%

15 王思聪 500 0.89%

16 宋忠言 300 0.54%

17 杜锋 300 0.54%

18 王建忠 300 0.54%

19 王建可 300 0.54%

20 王建春 300 0.54%

21 王建川 300 0.54%

22 华控(天津)产业投资 200 0.36%

19

基金(有限合伙)

三胞集团南京投资管

23 200 0.36%

理有限公司

南京雅隆电子科技有

24 200 0.36%

限公司

北京齐物阳光投资有

25 200 0.36%

限公司

26 马星明 200 0.36%

27 孙章康 200 0.36%

武汉市同力物资有限

28 200 0.36%

公司

29 社会公众股东 6,000 10.71%

合计 56,000 100.00%

(8) 万达院线股本结构现状

根据万达院线公布的《万达电影院线股份有限公司 2015 年第一季度报告》,

截至 2015 年 3 月 31 日,万达院线前十名普通股股东持股情况如下:

序号 股东名称 持股数量(万股) 股份比例(%)

北京万达投资有限

1 34,000 60.71%

公司

2 孙喜双 2,100 3.75%

博瑞远达(天津)股

3 权投资合伙企业(有 2,000 3.57%

限合伙)

上海仁福投资有限

4 1,500 2.68%

公司

5 戴成书 1,000 1.79%

东莞市凯德实业投

6 1,000 1.79%

资有限公司

华控成长(天津)股

7 权投资基金合伙企 800 1.43%

业(有限合伙)

8 石根建 700 1.25

天津红杉基业股权

9 投资合伙企业(有限 700 1.25%

合伙)

北京国英富诚投资

10 500 0.89%

有限公司

20

综上,本所认为,万达院线为依法设立且有效存续的上市公司,具备实施本

次交易的主体资格。

(二)交易对方的主体资格

本次交易中,张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰、世茂影投为目标资产的出售

方。

1、张龙的主体资格

根据张龙先生的中华人民共和国居民身份证显示,张龙先生的个人信息如下:

姓名 张龙

性别 男

公民身份号码 37010519770602****

国籍 中华人民共和国

2、王宇新的主体资格

根据王宇新先生的中华人民共和国居民身份证显示,王宇新先生的个人信息

如下:

姓名 王宇新

性别 男

公民身份号码 15282419831230****

国籍 中华人民共和国

3、马大鹏的主体资格

根据马大鹏先生的中华人民共和国居民身份证显示,马大鹏先生的个人信息

如下:

姓名 马大鹏

性别 男

公民身份号码 22010219790426****

国籍 中华人民共和国

21

4、逄宇峰的主体资格

根据逄宇峰先生的中华人民共和国居民身份证显示,逄宇峰先生的个人信息

如下:

姓名 逄宇峰

性别 男

公民身份号码 22010319661107****

国籍 中华人民共和国

5、世茂影投的主体资格

根据上海市闸北区市场监督管理局于 2015 年 1 月 26 日颁发的《营业执照》,

世茂影投的具体情况如下:

名称 世茂影院投资发展有限公司

注册号 310115001199197

住所 南山路 100 号 605 室

法定代表人 陈宏伟

注册资本 15,000 万元

公司类型 有限责任公司(国内合资)

投资咨询(除专项审批),企业管理,设计、制作各类广告,机

电设备安装及维修(除特种设备),自有设备租赁(不得从事金

融租赁),票务代理,摄影服务(除扩印),物业管理,制冷设

备、影视设备、音响设备、电器设备、电脑、办公设备、家用

经营范围 电器、家具、灯具、五金交电、电动工具、劳防用品、日用百

货、通讯设备、服装鞋帽、食用农产品(不含生猪产品)、电子

产品、数码产品、化妆品、工艺品、饰品、玩具的销售,批发

非实物方式:预包装食品(含冷冻冷藏、不含熟食卤味,含酒)。

【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

成立日期 2010 年 2 月 3 日

经营期限 2010 年 2 月 3 日 2050 年 2 月 2 日

根据交易对方提供的材料并经本所核查,本所认为,交易对方中,各自然人

主体均具有民事权利能力,法人主体合法存续,均具有参与本次交易的主体资格。

22

三、本次交易涉及的重大协议

就本次交易,万达院线、张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰、慕威时尚世茂股

份、世茂影投等相关主体分别签署了《慕威时尚交易协议》和《慕威时尚交易补

充协议》、《世茂影院交易协议》和《世茂影院交易补充协议》,该等协议的主要

内容如下:

(一)《慕威时尚交易协议》

1、合同主体、签订时间

《慕威时尚交易协议》由万达院线与张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰以及慕

威时尚于 2015 年 6 月 25 日签署。

2、拟收购资产及交易价格

《慕威时尚交易协议》项下收购的标的资产为慕威时尚全体股东所持慕威时

尚 100%股权。

各方同意,由具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产以 2015 年 3 月

31 日为基准日进行整体评估并出具专项资产评估报告,各方参考评估报告载明

的标的资产产评估价值,协商确定标的资产股权交易价格。

各方协商暂确定标的资产交易价格为 12 亿元,慕威时尚全体股东内部按其

截至《慕威时尚交易协议》签署之日所持慕威时尚股权的比例取得相应对价。待

标的资产的评估报告正式出具后,《慕威时尚交易协议》签约各方将协商确定标

的资产的最终的交易价格及慕威时尚全体股东中的各方应取得的对价金额并相

应签署补充协议予以明确。为避免疑义,《慕威时尚交易协议》项下的最终交易

价格应由协议签约各方参照评估价值自愿协商确定;慕威时尚全体股东并无义务

按照任何低于《慕威时尚交易协议》项下预计交易价格的最终交易价格签署补充

协议。

上述交易价格的前提是慕威时尚已于重组完成日前将其关联公司 China

Movie Media Group 及 China Movie Media Entertainment Limited 对 China Movie

Media Group Limited 的全部应收款项通过增资等合法方式予以清偿,且在上述应

收款项清偿完毕后至《慕威时尚交易协议》项下的交割日慕威时尚对其合并财务

23

报表范围以外的关联公司无其他负债。

3、交易对价的支付方式

万达院线采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式支付购买标的资产

的对价,其中,对价的 30%以现金方式支付,70%由万达院线向其非公开发行股

份方式支付;慕威时尚全体股东内部按其所持标的资产的比例同比取得现金和股

份对价。

4、现金对价的支付期限

本次交易中万达院线向慕威时尚全体股东支付的现金对价按下列期限支付:

中国证监会出具核准本次交易的核准文件以及万达院线为本次交易募集的配套

资金到位后 10 日内一次性支付,且该日期不应晚于万达院线就本次交易向慕威

时尚全体股东发行的股份登记于慕威时尚全体股东名下后 20 日。

5、本次发行方案

本次发行的具体方案如下:

(1) 发行方式

向特定对象,即慕威时尚全体股东非公开发行股份。

(2) 发行股票的种类和面值

人民币普通股(A 股),每股面值 1.00 元。

(3) 发行对象

本次新增股份的发行对象为慕威时尚全体股东。

(4) 定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为万达院线第三届董事会第二十一次决议公告日,发

行价格为定价基准日前 20 个交易日万达院线股票交易均价的 90%,即 148.08 元

/股。交易均价的计算公式为:定价基准日前 20 个交易日万达院线股票交易均价

=定价基准日前 20 个交易日万达院线股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日

万达院线股票交易总量。

24

在定价基准日至发行日期间,若万达院线发生派发股利、送股、资本公积金

转增股本等除权、除息事项,则发行价格应进行除权、除息处理,发行数量应据

此作相应调整。

(5) 发行数量

本次新增股份发行数量的计算公式为:向慕威时尚各股东发行的股份数=慕

威时尚各股东应取得的对价×70%÷本次发行价格,并按照《慕威时尚交易协议》

第 6.4 条的约定进行尾数取整处理。本次发行预计向慕威时尚全体股东发行的股

份数为 5,672,609 股,待标的资产交易价格及慕威时尚各股东应取得的对价正式

确定后,各方按照上述计算公式确定向慕威时尚各股东发行的股份数以及本次发

行的发行数量并在补充协议中明确。

(6) 对价股份的锁定期

本次向逄宇峰发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次向张

龙、马大鹏和王宇新发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让,自发行

结束之日起 12 个月届满之日解锁 1/3 股份,自发行结束之日起 24 个月届满之日

解锁 1/3 股份,剩余 1/3 股份于发行结束之日起 36 个月届满之日全部解锁。

如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的,按照监管规则或监管机

构的要求执行。

(7) 上市地点

本次资产收购涉及的对价股份将在深交所上市交易。

6、交割

慕威时尚全体股东应在中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起 15

个工作日内,促使慕威时尚召开股东会,将慕威时尚的股东变更为万达院线,并

修改章程,办理完毕标的资产转让给万达院线的工商变更登记,将标的资产权属

变更至万达院线名下,从而完成交割。万达院线根据慕威时尚全体股东办理上述

事宜的需要向慕威时尚全体股东提供必要的协助(如因万达院线未能提供必要协

助导致慕威时尚全体股东办理上述事项晚于约定日期的,不视为慕威时尚全体股

25

东违约)。

自标的资产完成交割后 30 个工作日内,万达院线应聘请验资机构进行验资

并出具验资报告;于深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司办理完成本次发行股份的发行、登记等手续,将本次发行股份权属变更至慕威

时尚全体股东名下。慕威时尚全体股东根据需要向万达院线提供必要的协助(如

因慕威时尚全体股东未能提供必要协助导致万达院线办理上述事项晚于约定日

期的,不视为万达院线违约)。

7、过渡期间损益

标的资产在过渡期内产生的损益由万达院线享有及承担。

8、与标的资产相关的人员安排和债权债务处理

鉴于《慕威时尚交易协议》转让的标的资产为股权,本次交易完成后,慕威

时尚及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化,慕威时尚及其子公司将继续

履行与其员工的劳动合同,并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。

本次交易完成后,慕威时尚及其子公司仍为独立的法人主体,其原有债权债

务仍继续由其享有和承担。

9、本次交易完成后慕威时尚的治理

交割日后,慕威时尚及其子公司的经营管理和重大事项决策按照法律法规、

监管规则及万达院线的管理制度办理,由管理层股东具体执行。慕威时尚及其子

公司应保持其日常经营管理的独立性。

在交割日后的盈利承诺期间,万达院线应当保证管理层股东继续担任目前在

慕威时尚及其子公司担任的相关职务。在盈利承诺期内,万达院线应当促使慕威

时尚董事会充分授权管理层股东全权决定慕威时尚及其子公司日常经营计划以

及正常经营过程中的相关事宜(包括但不限于业务合同的签署以及相关业务人员

选任及雇佣)。在盈利承诺期间内,万达院线将确保管理层股东对慕威时尚日常

经营业务的经营管理权利。

10、业绩承诺及补偿安排

26

(1) 承诺净利润

慕威时尚全体股东承诺慕威时尚在 2015 年度和 2016 年度(“盈利承诺期”)

内实现的实际净利润数分别为不低于人民币陆仟万元和人民币柒仟捌佰万元

(“承诺净利润数”),否则慕威时尚全体股东应按照以下约定(盈利预测补偿安

排)对万达院线予以补偿。

(2) 慕威时尚盈利承诺期内实际净利润数的计算标准

慕威时尚盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算:

1)慕威时尚及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、

法规的规定并与万达院线会计政策及会计估计保持一致;

2)除非法律、法规规定或万达院线改变会计政策、会计估计,否则,盈利承

诺期内,不得改变慕威时尚及其子公司的会计政策、会计估计;

3)净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

数。

(3) 承诺净利润数与实际净利润数差额的确定

盈利承诺期的每一会计年度结束后,万达院线应聘请具有证券从业资格的会

计师事务所就慕威时尚盈利预测实现情况出具《专项审核报告》,标的资产承诺

利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专

项审核报告》确定。

(4) 盈利预测补偿安排

1)盈利承诺期内,标的资产截至当期期末实际净利润数低于截至当期期末承

诺净利润数,慕威时尚全体股东应当对万达院线进行补偿。当年应补偿金额=(当

年承诺净利润数-当年实际净利润数)/盈利承诺期间内的承诺净利润数总和*标

的资产交易价格。

2)盈利承诺期内慕威时尚全体股东发生补偿义务的,慕威时尚全体股东应首

先以本次交易获得的万达院线股份进行补偿。当年应补偿的股份数=当年应补偿

金额÷本次发行价格。

27

3)如果万达院线在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的,则应

补偿的股份数应相应调整,调整后的当年应补偿股份数=当年应补偿的股份数×

(1+转增比例)。如果万达院线在盈利承诺期限内有现金分红的,按照本条约定

公式计算的应补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益,应随补偿赠送

给受补偿方。

4)慕威时尚全体股东应补偿的股份由万达院线以 1 元对价回购并注销,万达

院线应在盈利承诺期内各年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份

回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果万达院线股东大会通过了上述股

份回购及后续注销事宜的议案,万达院线应在股东大会结束后 2 个月内实施回购

方案;如万达院线股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案,则万达

院线应在股东大妈米爱的主治功能会决议公告后 10 个交易日内书面通知慕威时尚全体股东,万达

院线将在股东大会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日并由慕威时尚全体股

东将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除慕威时尚

全体股东之外的万达院线其他股东。万达院线其他股东按其所持股份数量占股权

登记日扣除慕威时尚全体股东持有的股份数后万达院线股份数量的比例享有获

赠股份。

5)自应补偿的股份数量确定之日(指当期年度报告披露之日)起至该等股份

注销前或被赠与其他股东前,慕威时尚全体股东就该等股份不拥有表决权且不享

有收益分配的权利。

6)在盈利承诺期内,若慕威时尚全体股东截至当年应补偿股份数量确定之日

剩余的万达院线股份数不足以补偿的,则当年应补偿的股份数为慕威时尚全体股

东剩余的万达院线股份数,当年应补偿金额的差额部分由慕威时尚全体股东以现

金进行补偿。当年应补偿现金数=当年应补偿金额—慕威时尚全体股东剩余的万

达院线股份数×本次发行价格。

7)在任何情况下,因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超

过标的资产的交易对价。

(5) 慕威时尚全体股东内部补偿责任分担

28

慕威时尚全体股东内部按照交割日前各自持有的慕威时尚出资额占其合计

持有的慕威时尚出资总额的比例分担本协议约定的补偿责任。

11、税费负担

(1) 因本次交易而发生的相关全部费用(包括但不限于财务顾问费用、审计

费用、评估费用、律师费、登记费用及信息披露费用等)由各方按照相关规定各

自承担。

(2) 因本次交易而发生的相关税负,依据国家有关税收征管的法律法规,由

纳税义务人自行承担。涉及慕威时尚全体股东个人所得税的,慕威时尚全体股东

应根据国家有关税收征管的法律法规,自行申报和支付其应缴纳的个人所得税。

12、违约责任

《慕威时尚交易协议》签订后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、

不适当履行该协议项下其应履行的任何义务,或违反其在该协议项下作出的任何

陈述、保证或承诺,应按照法律规定及该协议约定承担相应违约责任。慕威时尚

全体股东违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺的,应赔偿因此给万

达院线造成的全部损失,慕威时尚全体股东内部各方对违反该协议项下的陈述和

保证承担共同连带的违约责任。

(二)《慕威时尚交易补充协议》

1、合同主体、签订时间

《慕威时尚交易补充协议》由万达院线与张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰以

及慕威时尚于 2015 年 7 月 15 日签署。

2、标的资产交易价格和发行数量

基于《资产评估报告》确定的标的资产的评估价值,各方经协商后同意并

确认,标的资产交易对价总额为 12 亿元;就本次发行,万达院线向张龙、王宇

新、马大鹏、逄宇峰总计发行的股份数为 5,672,609 股,其各自应取得的对价总

额、股份数量和现金金额分别如下:

交易对方 总对价(万元) 发行股份数(股) 支付现金(万元)

29

张龙 84,840.00 4,010,534 25,452

王宇新 10,605.00 501,317 3,181.5

马大鹏 10,605.00 501,317 3,181.5

逄宇峰 13,950.00 659,441 4,185

合计 120,000.00 5,672,609 36,000

(三)《世茂影院交易协议》

1、合同主体、签订时间

《世茂影院交易协议》由万达院线与世茂股份、世茂影投于 2015 年 6 月 25

日签署。

2、拟收购资产及交易价格

《世茂影院交易协议》项下的标的资产为世茂影投持有的世茂标的影院运营

公司 100%股权。

各方同意,由具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产以 2015 年 3 月

31 日为基准日进行整体评估,各方参考评估报告载明的评估价值,协商确定标

的资产交易价格。

各方协商标的资产交易对价总额暂确定为 10 亿元。待标的资产的评估报告

正式出具后,各方再签订补充协议,协商确定标的资产的最终的交易价格。如交

易对价总额低于 10 亿元的,世茂股份、世茂影投有权不再履行本协议并各方互

不追究任何责任。

3、交易对价的支付方式

各方同意,万达院线采取非公开发行股份的方式支付购买标的资产的对价。

为避免疑问,本次交易不涉及任何现金对价。

4、交易对价的先决条件

(1)《世茂影院交易协议》暂定的标的资产交易对价以如下条件均已满足作

为前提:

30

1)截至万达院线就本次交易向证监会提交申报文件之日,世茂标的影院运营

公司拥有及管理的各家(共 18 家)影城的建设成本均已由世茂影投或世茂股份

其他子公司全额真实投入各家影城,且该等状态应持续至交割日;

2)截至万达院线就本次交易向证监会提交申报文件之日,世茂股份(及世茂

股份任何下属子公司)和世茂影投已结清世茂标的影院运营公司管理的各家影城

的任何股东占款、委托贷款、逾期付款(包括但不限于逾期房租、票房分账款及

建设工程款)及其他未经万达院线认可的第三方债务,且该等状态应持续至交割

日;及

3)世茂标的影院运营公司管理的各家影城于评估基准日后未产生任何新增

银行借款、股东借款或第三方借款。

(2)上述前提条件同样适用于最终的交易对价的确定。

(3)如果因某一影城项目不满足《世茂影院交易协议》或者法律规定的条件,

经各方共同努力仍不能满足的,各方可协商决定调减交易范围内的影城数量,并

相应调整交易对价总额。但是除非各方另行书面同意,无论北京世茂是否近进行

后续交割,不影响本协议项下的交易对价总额。

5、本次发行方案

万达院线以非公开发行股份的方式支付购买标的资产的对价,具体方案如下:

(1) 发行方式

向特定对象,即世茂影投非公开发行股份。

(2) 发行股票的种类和面值

人民币普通股(A 股),每股面值 1.00 元。

(3) 发行对象

本次新增股份的发行对象为世茂影投及万达院线确定的其他主体。

(4) 定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为万达院线第三届董事会第二十一次决议公告日,发

31

行价格为定价基准日前 20 个交易日万达院线股票交易均价的 90%,即 148.08 元

/股。交易均价的计算公式为:定价基准日前 20 个交易日万达院线股票交易均价

=定价基准日前 20 个交易日万达院线股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日

万达院线股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,若万达院线发生派息、送股、资本

公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格应进行除权、除息处理,发行数

量应据此作相应调整。

(5) 发行数量

本次发行向世茂影投发行的股份数 = 本次交易对价÷本次发行的发行价格。

计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。本次发行预计向世茂影投发行的股

份数为不高于 6,753,106 股,待标的资产交易价格正式确定后,各方按照上述计

算公式确定本次发行向世茂影投发行的股份数量并在补充协议中明确。

(6) 对价股份的锁定期

通过本次交易取得的股份,自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。

如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的,按照监管规则或监管机

构的要求执行。

(7) 上市地点

本次资产收购涉及的对价股份将在深交所上市交易。

6、交割

(1)世茂影投应在中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起 10 个工作

日内,作出股东决定,将世茂标的影院运营公司(北京世茂除外)的股东变更为

万达院线,并修改其章程,办理完毕标的资产转让给万达院线的工商变更登记,

将标的资产权属变更至万达院线名下,完成交割。世茂影投将世茂标的影院运营

公司(北京世茂除外)股权全部工商变更至万达院线名下之日(以最后一家完成

的世茂标的影院运营公司的变更完成日为准)为标的资产交割日。万达院线根据

需要向世茂影投提供必要的协助。因万达院线原因导致工商变更登记延后的,世

32

茂影投不承担任何责任。

(2)各方同意,自证监会出具核准本次交易的核准文件后,万达院线有权进

入各影城开展接收准备工作,世茂影投应配合万达院线进场人员,共同进行如下

事项:

1)核对并共管影城的营业执照、组织机构代码证、税务登记证(包括国税和

地税)、财政登记证、统计登记证、银行开户许可证以及从事影院业务所必需的

其他证照、登记和许可;

2)核对并共管影城的公章、财务专用章、合同专用章以及其他专门用途的公

章、在所有银行及其他金融机构或者第三方预留的法定代表人、财务负责人、经

办人印鉴以及其他境内待售公司为经营管理和对外联络所使用的其他印鉴(包括

签名章等);

3)核对并共管影城的所有银行帐号以及在任何金融机构所开立的其他所有

帐户的相关协议、帐户卡、密码、预留印鉴、最近一期对帐单(如有)

4)核对并共管影城的发放的电影会员卡明细表及全部相关资料;

5)核对并共管影城的所有的财务会计资料,不论是否已经使用、正在使用还

是尚未使用,亦不论是否以电子文档或纸质文档形式存在;以及

6)核对并共管影城的资产明细表并进行资产盘点及交收。

(3)在标的资产交割日,世茂影投应当将全部世茂标的影院运营公司(北京

世茂除外)印章(包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代

表人私章、财务负责人私章等)、公司的全部账簿、会计凭证、银行账户资料及

其密码、公司营业执照正本、副本以及《世茂影院交易协议》第 7.2 条所述的全

部文件移交万达院线指定的人员保管,并配合万达院线指派的人员实际进场。

(4)世茂影投应当完整保留世茂标的影院运营公司历史经营期间所形成的全

部文件,并于标的资产交割日将其保存的全部文件移交万达院线指定的人员保管,

该等文件包括但不限于世茂标的影院运营公司自成立以来的股东会文件、董事会

文件、监事会文件;世茂标的影院运营公司自成立以来的所有组织性文件及工商

33

登记文件;世茂标的影院运营公司自成立以来获得的所有政府批文和证照;世茂

标的影院运营公司自成立以来所有与政府部门的往来函件(包括但不限于通知、

决定、决议);世茂标的影院运营公司自成立以来的纳税文件;世茂标的影院运

营公司作为一方签署的所有合同、协议、承诺、声明、申请及其他形式的法律文

件。

(5)自标的资产完成交割后 30 日内,万达院线应聘请验资机构进行验资并出

具验资报告;于深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办

理完成本次发行股份的发行、登记等手续。世茂股份和世茂影投根据需要向万达

院线提供必要的协助。

(6)考虑到北京世茂的经营状况,各方特别约定,北京世茂的交割将按如下

方式进行:

1)于上述交割日,北京世茂暂不交割。万达院线有权(但无义务)在交割日

后至 2015 年 12 月 31 日前(含当日)任何时间通知世茂股份及世茂影投,要求

世茂影投将北京世茂无偿转让给万达院线或万达院线指定的关联公司。于收到万

达院线通知后 5 个工作日内,世茂股份和世茂影投应完成北京世茂体现上述转让

的工商变更手续;

2)于基准日至后续交割日期间,本协议项下的世茂股份与世茂影投对万达院

线的陈述、保证和承诺,包括但不限于《世茂影院交易协议》第 10.3(13)款项

下的过渡期承诺,针对北京世茂和相关影城均继续有效;该项资产的过渡期截止

后续交割日,且在该过渡期内,世茂股份和世茂影投应配合万达院线就该影城项

目与该项目业主、工程承包商等协商以解决该项目的经营存在的问题;

3)如果截止 2015 年 12 月 31 日前,万达院线未依据《世茂影院交易协议》

7.6(i)的规定要求后续交割,则自 2016 年 1 月 1 日开始,世茂股份和世茂影投

可自行处臵北京世茂和相关影城,不受本条的限制。

7、过渡期间损益

标的资产在过渡期内产生的损益由万达院线享有及承担。

8、与标的资产相关的人员安排和债权债务处理

34

鉴于《世茂影院交易协议》转让的标的资产为股权,本次交易完成后,世茂

标的影院运营公司作为独立法人的身份不会发生变化,世茂标的影院运营公司将

继续履行与其员工的劳动合同,但万达院线有权根据其内部人事管理的统一制度

对世茂标的影院运营公司进行相应的人事调整。

本次交易完成后,世茂标的影院运营公司仍为独立的法人主体,其原有债权

债务仍继续由其享有和承担;但截至万达院线就本次交易向证监会提交申报文件

之日,世茂股份(及世茂股份任何下属子公司)和世茂影投应已结清世茂标的影

院运营公司管理的各家影城的任何股东占款、委托贷款、逾期付款(包括但不限

于逾期房租、票房分账款及建设工程款)及其他未经万达院线认可的第三方债务,

且该等状态应持续至交割日;同时,世茂标的影院运营公司管理的各家影城于评

估基准日后不得产生任何新增银行借款、股东借款或第三方借款。

万达院线、世茂股份和世茂影投同意:在本协议签署后,万达院线、世茂股

份双方确定日期作为基准,由万达院线会计师对世茂标的影院运营公司的债权、

债务进行审核,经双方认可后共同确定具体清账方案,该方案应在万达院线就本

次交易向证监会提交申报文件之日前实施完毕。为避免异议,影城场地租赁的押

金,设备的押金,已支付的超过交割日的影城场地租金等类似性质的款项需要返

还给世茂股份或世茂影投。

9、税费负担

(1) 因本次交易而发生的相关全部费用(包括但不限于财务顾问费用、审计

费用、评估费用、律师费、登记费用及信息披露费用等)由各方按照相关规定各

自承担。

(2) 因本次交易而发生的相关税负,依据国家有关税收征管的法律法规,由

纳税义务人自行承担。

10、违约责任

本协议签订后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本

协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或

承诺,应按照法律规定及本协议约定承担相应违约责任。

35

各方一致确认并同意,若世茂标的影院运营公司管理的任一影城由于交割日

前的任何原因被要求停业或被迫停业的或致使万达院线(含其关联公司)、世茂

标的影院运营公司遭受任何损失赔偿或承担责任的,则世茂股份和世茂影投均有

义务协助万达院线和世茂标的影院运营公司对该等影城进行整改或以其他方式

解决影城的停业问题并承担相关整改费用,但世茂股份和世茂影投承担的整改、

赔偿等全部费用之和的上限为 1000 万元,世茂股份和世茂影投承担违约责任的

期限截止至 2016 年 6 月 30 日,实际损失大于《世茂影城交易协议》第 14.2 条

约定上限的,针对大于上限的部分万达院线承诺放弃。2016 年 6 月 30 日后,世

茂股份、世茂影投不再承担任何责任或赔偿。

(四)《世茂影院交易补充协议》

1、合同主体、签订时间

《世茂影院交易补充协议》由万达院线与世茂股份、世茂影投于 2015 年 7

月 15 日签署。

2、标的资产交易价格及发行数量

基于《资产评估报告》确定的标的资产的评估价值,各方经协商后同意并确

认,标的资产交易对价总额为 10 亿元;各方进一步同意并确认,就本次发行,

万达院线向世茂影投发行的股份数为 6,753,106 股。

3、交割前准备

各方经友好协商后同意,于本补充协议签订之后,万达院线可派员进入世茂

影投下属各影城开展《世茂影院交易协议》第 7.2 条约定的接收准备工作,世茂

影投应配合万达院线进场人员的相关工作,以共同维护各影城经营管理的正常开

展及团队的稳定。

综上,本所认为,上述各项协议已经相关各方签署,该等协议的内容不存在

违反《重组管理办法》等法律、法规或规范性文件的禁止性规定的情况,该等协

议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效。

36

四、本次交易的批准和授权

(一)本次交易已获得的批准和授权

1、万达院线的批准和授权

2015 年 6 月 26 日,万达院线召开第三届董事会第二十一次会议,审议通过

了《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议

案》等与本次交易相关的议案。

2015 年 7 月 16 日,万达院线召开第三届董事会第二十二次会议,审议通过

了《关于<万达电影院线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要》等与本次交易相关的议案。

2、慕威时尚的批准和授权

2015 年 6 月 25 日,慕威时尚通过股东会决议,同意慕威时尚全体股东向万

达院线转让其持有的公司 100%股权,同意本次交易方案。

3、世茂标的影院运营公司的批准和授权

2015 年 6 月 25 日,世茂标的影院运营公司的唯一股东世茂影投作出股东决

定,同意与万达院线开展本次交易,将其所持上海世茂、虹桥世茂、洛阳世茂、

昆明世茂、重庆世茂、贵阳世茂、福州世茂、济南世茂、徐州世茂、苏州世茂、

昆山世茂、南通世茂、南昌世茂、绍兴世茂、北京世茂全部股权转让给万达院线。

(二)本次交易尚需获得的批准和授权

1、本次交易尚需经万达院线股东大会审议通过;

2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。

综上,本所认为,截至本法律意见书出具之日,本次交易已经履行了现阶段

应当履行的批准和授权程序,本次交易在获得上述尚需获得的批准和授权后即可

实施。

37

五、本次交易的标的资产

本次交易涉及的标的资产包括:张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰持有的慕威

时尚 100%股权;世茂影投持有的世茂标的影院运营公司 100%股权。

(一)慕威时尚

一)慕威时尚的基本情况及股权结构

1、慕威时尚的基本情况

根据北京市工商行政管理局朝阳分局于 2014 年 6 月 19 日核发的《营业执照》,

慕威时尚的基本情况如下:

名称 慕威时尚文化传播(北京)有限公司

注册号 110105011486091

住所 北京市朝阳区工人体育场北路甲 6 号中字大厦 16 层 1101 室

法定代表人 张龙

注册资本 141.442716 万元

公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)

组织文化艺术交流活动(不含演出);会议及展览服务;市场调

查;营销策划;企业策划;设计、制作、代理、发布广告;礼仪

经营范围 服务;电脑图文设计、制作;企业管理咨询;技术推广服务。(依

法须经批准的项目,经相关部门的批准后依批准的内容开展经营

活动。)

成立日期 2008 年 11 月 27 日

经营期限 2008 年 11 月 27 日至 2028 年 11 月 26 日

2、慕威时尚的股权结构

根据慕威时尚的公司章程,截至本法律意见书出具之日,慕威时尚的股权结

构如下表所示:

序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)

1 张龙 100 70.7000%

2 王宇新 12.5 8.8375%

38

3 马大鹏 12.5 8.8375%

4 逄宇峰 16.442716 11.6250%

合计 141.442716 100%

二)慕威时尚的主要历史沿革

1、设立

2008 年 11 月 25 日,张龙签署了《慕威时尚文化传播(北京)有限公司章

程》,决定:成立慕威时尚,慕威时尚的注册资本为人民币 10 万元。

根据北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司于 2008 年 11 月 25 日出具的《验

资报告》(汇验朝字[2008]1043 号),截至 2008 年 11 月 25 日止,慕威时尚(筹)

已收到张龙缴纳的注册资本合计人民币 10 万元,出资形式为现金出资,出资时

间为 2008 年 11 月 25 日。

2008 年 11 月 27 日,北京市工商行政管理局朝阳分局向慕威时尚核发了《企

业法人营业执照》。

慕威时尚设立时的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)

1 张龙 10 100%

合计 10 100%

2、 主要历史沿革

(1)2009 年,第一次增资

2009 年 7 月 8 日,慕威时尚通过股东决定,同意:将慕威时尚的注册资本

增至 100 万元。同日,慕威时尚通过了新的公司章程。

2009 年 7 月 9 日,北京汇德源会计师事务所有限责任公司出具了《验资报

告》(京汇验字(2009)230694 号),根据该报告,截至 2009 年 7 月 8 日止,慕

威时尚已收到张龙缴纳的新增注册资本 90 万元,出资形式均为现金出资。

2009 年 7 月 10 日,北京市工商行政管理局朝阳分局向慕威时尚换发了《企

业法人营业执照》。

39

本次增资后,慕威时尚的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)

1 张龙 100 100%

合计 100 100%

(2)2010 年,第一次住所变更

2010 年 6 月 15 日,慕威时尚通过股东决定,同意:公司住所变更为京市海

淀区北三环中路 77 号北京电影制片厂 107 幢号楼房 401、402 号。同日,慕威时

尚通过了章程修正案。

2010 年 7 月 19 日,北京市工商行政管理局海淀分局向慕威时尚换发了《企

业法人营业执照》。

(3)2012 年,第二次住所变更

2012 年 6 月 18 日,慕威时尚通过股东决定,同意:公司住所变更为北京市

朝阳区工人体育场北路甲 6 号中宇大厦 16 层 1101 室。同日,慕威时尚通过了章

程修正案。

之后,慕威时尚就上述住所变更,在北京市工商行政管理局朝阳分局完成工

商变更手续,并取得换发的《企业法人营业执照》。

(4)2013 年,第二次增资

2013 年 10 月 21 日,慕威时尚通过股东决定,同意:注册资本由人民币 100

万元变更为 125 万元,新增的 25 万元注册资本出资部分,由王宇认购 12.5 万元,

马大鹏认购 12.5 万元。同日,慕威时尚通过了新的公司章程。

2013 年 10 月 21 日,北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具了《验

资报告》(京润(验)字[2013]-225390),根据该报告,截至 2013 年 10 月 21 日

止,慕威时尚已收到王宇新、马大鹏缴纳的新增注册资本 25 万元,均为货币出

资。

2013 年 10 月 22 日,北京市工商行政管理局朝阳分局向慕威时尚换发了《企

业法人营业执照》。

40

本次增资后,慕威时尚的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)

1 张龙 100 80%

2 王宇新 12.5 10%

3 马大鹏 12.5 10%

合计 125 100%

(5)2014 年,股权质押

2014 年 6 月 12 日,张龙、马大鹏、王宇新与影时尚科技签署了《股权质押

协议》,约定:张龙、马大鹏、王宇新将其持有的慕威时尚 100%的股权质押给影

时尚科技,作为张龙、马大鹏、王宇新以及慕威时尚履行独家咨询和服务协议、

股权处臵协议、业务经营协议的担保。

就前述股权质押:

1)北京市工商行政管理局朝女生初夜阳分局已于 2014 年 7 月 16 日出具了《股权出质

设立登记通知书》((京朝)股质登记设字[2014]第 00003128 号)。根据该通知书,

质权登记之日:2014 年 7 月 16 日,质权登记编号:110105011486091_0003,出

质股权所在公司:慕威时尚文化传播(北京)有限公司,出质股权数额:100 万

元,出质人:张龙,晞,万达院线:北京市竞天公诚律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买财物并,杨桃质权人:影时尚科技(北京)有限公司。

2)北京市工商行政管理局朝阳分局已于 2014 年 7 月 16 日出具了《股权出质

设立登记通知书》((京朝)股质登记设字[2014]第 00003130 号)。根据该通知书,

质权登记之日:2014 年 7 月 16 日,质权登记编号:110105011486091_0002,出

质股权所在公司:慕威时尚文化传播(北京)有限公司,出质股权数额:12.5

万元,出质人:王宇新,质权人:影时尚科技(北京)有限公司。

3)北京市工商行政管理局朝阳分局已于 2014 年 7 月 16 日出具了《股权出质

设立登记通知书》((京朝)股质登记设字[2014]第 00003129 号)。根据该通知书,

质权登记之日:2014 年 7 月 16 日,质权登记编号:110105011486091_0001,出

质股权所在公司:慕威时尚文化传播(北京)有限公司,出质股权数额:12.5

万元,出质人:马大鹏,质权人:影时尚科技(北京)有限公司。

(6)2015 年,第三次增资

41

2015 年 6 月 3 日,慕威时尚通过股东会决议,同意:将公司注册资本由 125

万元增加至人民币 141.442716 万元,新增注册资本全部由逄宇峰认缴。同日,

慕威时尚通过了新的公司章程。

2015 年 6 月 4 日,张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰、慕威时尚签署了《增

资及借款协议》,约定逄宇峰向慕威时尚投入人民币 13,950 万元,其中 16.442716

万元用于认购慕威时尚新增的注册资本,余额计入资本公积。

根据北京博冠通晟会计师事务所有限公司 2015 年 6 月 9 日出具的《验资报

告》(博冠通晟验字(2015)第 5-6 号),截至 2015 年 6 月 5 日止,慕威时尚已

收到逄宇峰缴纳的新增注册资本 16.442716 万元,出资方式为货币。

2015 年 6 月 19 日,北京市工商行政管理局朝阳分局向慕威时尚换发了《营

业执照》。

本次增资后,慕威时尚的股权结构如下:

序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)

1 张龙 100 70.7000%

2 王宇新 12.5 8.8375%

3 马大鹏 12.5 8.8375%

4 逄宇峰 16.442716 11.6250%

合计 141.442716 100%

(7)2015 年,股权质押的解除

2015 年 6 月 29 日,根据北京市工商行政管理局朝阳分局出具的《股权出质

注销登记通知书》((京朝)股质登记注字[2015]第 00003209 号),慕威时尚已于

2015 年 6 月 29 日办理完毕张龙股权出质注销登记手续(质权登记编号:

110105011486091_0003)。

2015 年 6 月 29 日,根据北京市工商行政管理局朝阳分局出具的《股权出质

注销登记通知书》((京朝)股质登记注字[2015]第 00003210 号),慕威时尚已于

2015 年 6 月 29 日办理完毕马大鹏股权出质注销登记手续(质权登记编号:

110105011486091_0001)。

2015 年 6 月 29 日,根据北京市工商行政管理局朝阳分局出具的《股权出质

42

注销登记通知书》((京朝)股质登记注字[2015]第 00003211 号),慕威时尚已于

2015 年 6 月 29 日办理完毕王宇新股权出质注销登记手续(质权登记编号:

110105011486091_0002)。综上,截至 2015 年 6 月 29 日,慕威时尚的股权质押

已全部解除。

三)慕威时尚境外红筹架构的搭建及拆除

红筹架构指慕威时尚的股东张龙、马大鹏、王宇新为进行境外融资及筹划境

外上市所搭建的结构,包括设立境外融资及拟上市主体 China Movie Media Group

(“开曼公司”)、开曼公司设立的影时尚传媒、慕尚影业,以及影时尚传媒设立

的境内外商独资企业上海铭鹿、影时尚科技。

截至本报告出具日,该等红筹架构已解除。

1、红筹架构的建立

为进行境外融资及筹划境外上市,慕威时尚的股东张龙、马大鹏、王宇新自

2014 年起搭建了红筹架构。该等红筹架构的结构关系如下图所示:

43

张龙等自然人控制的境外公司

China Movie Media Group(影时尚影业集团,开曼公司)

100% 100% 100%

China Movie Media Group Limited CMM Pictures Corporation Limited China Movie Media Entertainment Limited

(影时尚传媒集团有限公司,香港公司) (香港慕尚影业有限公司,香港公司) (美国公司)

境外

境内

100% 张龙 马大鹏 王宇新

100%

上海铭鹿文化传播 影时尚科技(北京) 80% 10% 10%

有限公司 有限公司

协议控制

上海铭鹿文化传播有 影时尚科技(北京)有 慕威时尚文化传播(北京)有限公司

限公司北京分公司 限公司沈阳分公司

44

(1)设立开曼公司

2013 年 11 月 13 日,China Movie Media Group 在开曼群岛注册成立,公司

注册号为 282671,设立时的名称为 Movie Media Group,公司授权总股本为 50,000

美金。各股东在开曼公司中的持股比例如下:

序号 名称 持股数量 持股比例

1 6 am. Films Holdings Limited 1,000,000 10%

Shangri La Films Holdings

2 1,000,000 10%

Limited

Jiangzhenghua Media Holdings

3 6,050,000 60.5%

Limited

Golden River Entertainment

4 1,000,000 10%

Holdings Limited

5 Huang's Media Holdings Limited 950,000 9.5%

合计 10,000,000 100%

2014 年 8 月 1 日,Movie Media Group 更名为 China Movie Media Group,并

取得更名后的公司注册证书。

(2)设立香港公司

2013 年 12 月 2 日,开曼公司设立影时尚传媒。影时尚传媒的基本信息参见

本法律意见书“五、本次交易的标的资产/(一)慕威时尚/四)慕威时尚的子公司

/3、影时尚传媒”。

(3)设立影时尚科技

2014 年 5 月 16 日,影时尚传媒设立影时尚科技公司。影时尚科技的设立及

变更信息参见本法律意见书“五、本次交易的标的资产/(一)慕威时尚/四)慕威

时尚的子公司/2、影时尚科技”。

(4)签署 VIE 协议

1)独家咨询和服务协议

2014 年 6 月 12 日,影时尚科技、慕威时尚签署了《独家咨询和服务协议》,

约定影时尚科技为慕威时尚提供独占和排他的咨询服务,就前述咨询服务,影时

45

尚科技根据慕威时尚当月经营的实际情况,确定其向影时尚科技收取的服务费金

额(每月全部业务收入的 5%-100%),服务费按季度结算,具体缴纳时间由影时

尚科技确定。

2)业务经营协议

2014 年 6 月 12 日,影时尚科技、慕威时尚、张龙、马大鹏、王宇新签署了

《业务经营协议》,约定张龙、马大鹏、王宇新确保慕威时尚不会进行超出公司

正常经营范围的活动,包括但不限于不会向任何第三方借款或承担债务,向第三

方出售超过 10 万元的资产或权利,修改公司的内部章程、制度,对营业模式作

出重大调整;同时,张龙、马大鹏、王宇新授权影时尚科技指定人士代其履行其

作为慕威时尚股东的权利,并在慕威时尚的股东会上以股东名义表决。

3)股权质押协议

2014 年 6 月 12 日,张龙、马大鹏、王宇新与影时尚科技签署了《股权质押

协议》,约定张龙、马大鹏、王宇新将其持有的慕威时尚的股权全部质押给影时

尚科技,作为其自身以及慕威时尚履行独家咨询和服务协议、股权处臵协议、业

务经营协议的担保。

4)股权处臵协议

2014 年 6 月 12 日,影时尚科技、张龙、马大鹏、王宇新签署了《股权处臵

协议》,约定张龙、马大鹏、王宇新排他地授予影时尚科技一项选择权,允许影

时尚科技以法律允许的最低价格随时购买张龙、马大鹏、王宇新持有的慕威时尚

的股权。

5)股权转让协议

2014 年 6 月 12 日,影时尚科技、张龙、马大鹏、王宇新、慕威时尚签署了

《股权转让协议》,约定张龙、马大鹏、王宇新同意履行前述《股权处臵协议》,

由其以人民币 125 万元的价格将其持有的慕威时尚全部股权转让给影时尚科技,

并同意在影时尚科技根据前述《股权处臵协议》发出行权通知后 10 个工作日内,

办理完毕股权转让所需的工商登记手续。

46

6)借款协议

2014 年 6 月 12 日,影时尚科技、张龙、马大鹏、王宇新签署了《借款协议》,

约定影时尚科技向张龙提供 8 万元贷款、向马大鹏提供 1 万元贷款以及向王宇新

提供 1 万元贷款,用于张龙、马大鹏、王宇投资一家内资有限责任公司。

2、红筹架构的解除

在红筹架构搭建之后,考虑到红筹架构项下的实际业务活动及主要客户基本

在境内,境内市场对于该等业务更为熟悉,境内投资者(相比境外投资者)也更

容易了解该等业务,在经过对境内外资本市场进行慎重考虑后,慕威时尚的股东

及相关方经协商一致,决定取消境外上市计划。

2015 年 6 月 8 日,上海铭鹿变更为慕威时尚全资子公司;2015 年 6 月 17

日,慕尚影业变更为慕威时尚全资子公司;2015 年 6 月 24 日,影时尚科技变更

为慕威时尚全资子公司;2015 年 6 月 26 日,影时尚传媒变更为慕威时尚全资子

公司。上述变更信息的详情请参见本法律意见书“五、本次交易的标的资产/(一)

慕威时尚/四)慕威时尚的子公司”的相应部分。

3、VIE 协议的解除

2015 年 6 月 16 日,张龙、马大鹏、王宇新、慕威时尚、影时尚科技共同签

署了《关于<股权质押协议>、<股权处臵协议>、<股权转让协议>、<独家咨询和

服务协议>、<借款协议>、<业务经营协议>之终止协议书》,约定终止相关控制

协议,各方在控制协议项下的任何权利、义务及责任同时终止并解除。

2015 年 6 月 29 日,张龙、马大鹏、王宇新办理了解除慕威时尚股权质押的

手续。

四)慕威时尚的子公司

慕威时尚共有 4 家全资子公司,其主要情况如下:

1、上海铭鹿

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(1)基本情况及股权结构

根据上海铭鹿持有的海市工商行政管理局自由贸易试验区分局于 2015 年 6

月 8 日核发的《营业执照》及其现行有效的章程,上海铭鹿的基本情况如下:

名称 上海铭鹿文化传播有限公司

注册号 310141400015260

住所 中国(上海)自由贸易试验区加太路 29 号楼东部 204-A36 室

法定代表人 张龙

注册资本 人民币 1,224 万元

公司类型 一人有限责任公司(法人独资)

文化艺术交流活动策划。广告的设计、制作、发布、代理,会务

服务,礼仪服务,展览展示服务,电脑图文设计制作,市场营销

经营范围

策划,企业形象策划。【依法须经批准的项目,经相关部门批准

后方可开展经营活动】

成立日期 2014 年 10 月 9 日

经营期限 2014 年 10 月 9 日至 2044 年 10 月 8 日

出资额

股东名称 出资比例(%)

股权结构 (万元)

慕威时尚 1,224 100%

(2)主要历史沿革

1)设立

2014 年 9 月 23 日,影时尚传媒签署了《上海铭鹿文化传播有限公司章程》,

决定:成立上海铭鹿,上海铭鹿的注册资本为 200 万美元,投资总额为 200 万美

元,公司注册资本在 30 年内缴清。

2014 年 9 月 26 日,中国(上海)自由贸易试验区管理委员会出具了《中国

上海)自由贸易试验区管理委员会台港澳侨投资企业备案证明》(备案号

No.007842),上海铭鹿完成了登记备案,备案投资总额为 200 万美元,注册资

本为 200 万美元,投资行业为广告业及其他商务服务业。

2014 年 10 月 9 日,上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向上海铭鹿

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核发了《营业执照》。

上海铭鹿设立时的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万美元) 持股比例(%)

1 影时尚传媒 200 100%

合计 200 100%

2)2015 年,股权转让

2015 年 6 月 2 日,上海铭鹿通过股东决定,同意:影时尚传媒将其在上海

铭鹿的 200 万美元出资转让给慕威时尚,同意公司类型由有限责任公司(台港澳

法人独资)变为一人有限责任公司(法人独资)。之后,上海铭鹿通过了新的公

司章程。

同日,影时尚传媒和慕威时尚签订了《股权转让协议》,主要约定:影时尚

传媒将其在慕威时尚的 200 万美元出资转让给慕威时尚。

2015 年 6 月 4 日,中国(上海)自由贸易试验区管理委员会出具了外商投

资企业备案证明(备案号 No.BSQ012720),上海铭鹿完成变更登记备案,投资

人由影时尚传媒变更为慕威时尚。

2015 年 6 月 8 日,上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向上海铭鹿

换发了《营业执照》。

本次股权转让后,上海铭鹿的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)

1 慕威时尚 1,224 100%

合计 1,224 100%

(3)业务经营

上海铭鹿现持有上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局于 2015 年 6 月

8 日核发的《营业执照》,根据该营业执照,上海铭鹿的经营范围为:文化艺术

交流活动策划。广告的设计、制作、发布、代理,会务服务,礼仪服务,展览展

示服务,电脑图文设计制作,市场营销策划,企业形象策划。【依法须经批准的

项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

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2、影时尚科技

(1)基本情况及股权结构

根据影时尚科技持有的北京市工商行政管理局朝阳分局于 2015 年 6 月 24

日核发的《营业执照》及其现行有效的章程,影时尚科技的基本情况如下:

名称 影时尚科技(北京)有限公司

注册号 110000450258859

住所 北京市朝阳区工人体育场北路甲 6 号 7 层 0707 室

法定代表人 张龙

注册资本 61.462 万元

公司类型 有限责任公司(法人独资)

计算机软件、网络技术研发;技术咨询、技术服务、计算机技术

培训;转让自有技术;组织文化艺术交流活动(不含演出);文

经营范围

化信息咨询;影视策划;展览咨询;知识产权咨询;票务代理;

版权代理;市场营销策划;公共活动策划;公共关系顾问。

成立日期 2014 年 5 月 16 日

经营期限 2014 年 5 月 16 日至 2044 年 5 月 15 日

出资额

股东名称 出资比例(%)

股权结构 (万元)

慕威时尚 61.462 100%

(2)主要历史沿革

1)设立

2014 年 4 月 25 日,影时尚传媒集团有限公司签署了《影时尚科技(北京)

有限公司章程》,决定:成立影时尚科技,影时尚科技的注册资本为 10 万美元,

投资总额为 14 万美元。

2014 年 5 月 6 日,北京市朝阳区商务委员会出具了《关于影时尚科技(北

京)有限公司章程及董事会人员组成的批复》(朝商复字[2014]1146 号),批准

了影时尚科技的成立。

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2014 年 5 月 14 日,北京市人民政府向影时尚科技核发了《中华人民共和国

台港澳侨投资企业批准证书》(商外资京资字[2014]05148 号)。

2014 年 5 月 16 日,北京市工商行政管理局向影时尚科技核发了《营业执照》。

影时尚科技设立时的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万美元) 持股比例(%)

1 影时尚传媒 10 100%

合计 10 100%

2)2014 年,股权出质

2014 年 8 月 1 日,影时尚传媒、影时尚科技和 Chance Talent Management

Limited 签署《股权质押协议》,约定将影时尚传媒持有的影时尚科技 100%的股

权以及与影时尚传媒收取该等股权相关的股息和其他分配利益的权利质押给

Chance Talent Management Limited,作为清偿影时尚传媒、Movie Media Group

于 2014 年 8 月 2 日签署的《可转换债权认购协议》及该等认购协议项下的债券

契据的担保。

2014 年 8 月 28 日,北京市朝阳区商务委员会作出《关于影时尚科技(北京)

有限公司股权质押的批复》(朝商复字[2014]2801 号),同意影时尚传媒集团有限

公司将影时尚科技 100%的股权质押给 Chance Talent Management Limited。

就前述股权质押,北京市工商行政管理局朝阳分局已于 2014 年 10 月 16 日

出具了《股权出质设立登记通知书》((京朝)股质登记设字[2014]第 00004772

号)。根据该通知书,质权登记之日:2014 年 10 月 16 日,质权登记编号:

110000450258859_0001,出质股权所在公司:影时尚科技(北京)有限公司,出

质股权数额:10 万美元,出质人:影时尚传媒集团有限公司,质权人:Chance Talent

Management Limited。

3)2015 年,股权出质的解除

2015 年 6 月 12 日,影时尚传媒、Chance Talent Management Limited 及影时

尚签署《Deed of Release》,同意解除影时尚科技股权质押并办理登记注销手续。

2015 年 6 月 15 日,根据北京市工商行政管理局朝阳分局出具的《股权出质

51

注销登记通知书》((京朝)股质登记注字[2015]第 00002902 号),影时尚科技已

于 2015 年 6 月 15 日办理股权出质注销登记手续。

4)2015 年,股权转让

2015 年 6 月 10 日,影时尚科技通过股东决定,同意:影时尚传媒将其持有

的影时尚科技 100%的股权转让给慕威时尚,影时尚科技变更为内资企业。之后,

影时尚科技通过了新的公司章程。

2015 年 6 月 11 日,影时尚传媒、慕威时尚签署《股权转让协议书》,约定

将影时尚传媒持有的影时尚科技 100%的股权转让给慕威时尚。

2015 年 6 月 15 日,北京市朝阳区商务委员会作出《关于影时尚科技(北京)

有限公司由外商独资企业转制为内资企业的批复》(朝商复字[2015]2480 号),同

意影时尚传媒将影时尚科技 100%的股权转让给慕威时尚,影时尚传媒变更为内

资企业。

2015 年 6 月 24 日,北京市工商行政管理局朝阳分局向影时尚科技换发了《营

业执照》。

本次股权转让后,影时尚科技的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)

1 慕威时尚 61.462 100%

合计 61.462 100%

(3)业务经营

影时尚科技现持有北京市工商行政管理局朝阳分局于 2015 年 6 月 24 日核发

的《营业执照》,根据该营业执照,影时尚科技的经营范围为:计算机软件、网

络技术研发;技术咨询、技术服务、计算机技术培训;转让自有技术;组织文化

艺术交流活动(不含演出);文化信息咨询;影视策划;展览咨询;知识产权咨

询;票务代理;版权代理;市场营销策划;公共活动策划;公共关系顾问。

3、影时尚传媒

根据香港律师出具的法律意见,影时尚科技的主要情况如下:

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中文名称: 影时尚传媒集团有限公司

公司名称

英文名称: China Movie Media Group Limited

公司类型 有限公司

注册办事处地 Room 1501(671), 15/F, SPA Centre, 53-55 Lockhart Road,

址 Wanchai, Hong Kong

已发行股本 98,218,751.00 港币

公司注册编号 2005183

成立日期 2013 年 12 月 2 日

4、慕尚影业

根据香港律师出具的法律意见,慕尚影业的主要情况如下:

中文名称: 香港慕尚影业有限公司

公司名称

英文名称: CMM Pictures Corporation Limited

公司类型 私人公司

注册办事处地 Room 1501, 15/F, SPA Centre, 53-55 Lockhart Road, Wanchai,

址 Hong Kong

已发行股本 10,000 港币

公司注册编号 2183098

成立日期 2014 年 12 月 19 日

五)慕威时尚的房产

1、自有房产

根据慕威时尚提供的资料并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,慕威

时尚自身及其下属公司不拥有任何房产。

2、租赁的房产

根据慕威时尚提供的资料并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,慕威

时尚及其下属公司在境内共有 5 宗租赁房产,具体情况如附件一表格所示。

六)无形资产

1、商标

53

根据慕威时尚的确认并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,慕威时尚

及其下属子公司在中国境内外共拥有 3 项注册商标,具体情况如下表所示:

(1)境内注册商标

序 注册

注册号 商标图样 有效期 权利人

号 类别

2011.10.28 至

1 8634841 35 慕威时尚

2021.10.27

2012.12.14 至

2 10075427 41 慕威时尚

2022.12.13

(2)境外注册商标

国别/

商标图样 注册号 类别 权利人

地区

1 香港 303151179 35、41 影时尚传媒

2、著作权

根据慕威时尚的确认并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,慕威时尚

及其下属子公司共拥有 2 项著作权登记证书,具体情况如下表所示:

序 作品类 登记日

作品名称 作者 著作权人 登记号

号 型 期

慕威时尚文 慕威时尚

作品 慕威时尚文化 国作登字

化传播(北 文化传播 2013.06.

1 著作 传播(北京) -2013-F-0009

京)有限公 (北京) 25

权 有限公司 5473

司标识 有限公司

FilmBI 影片 软件 影时尚科

影时尚(北京) 2014.12. 2014SR21645

2 数据智能分 著作 技(北京)

有限公司 30 1

析系统 权 有限公司

54

3、域名

根据慕威时尚的确认并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,慕威时尚

及其下属子公司共拥有 2 项域名,具体情况如下表所示:

域名 域名持有者 注册日期 到期日期

1 Filmbi.com 影时尚科技 2014.4.30 2016.4.30

2 cmmgroup.com 影时尚传媒 2008.9.16 2016.9.17

七)重大债权债务

截至本法律意见书出具日,慕威时尚及其下属子公司已签署的重大业务合同

如下:

1、收入类合同

(1)2015 年 3 月 12 日,一汽--大众销售有限责任公司(“一汽大众”)与慕威

时尚签署了《一汽大众-中影营销影时尚电影整合营销战略合作框架协议》,约定

慕威时尚为一汽大众提供贴片广告服务。

(2)盟博广告(上海)有限公司电影贴片广告发布合同

2015 年 4 月,上海铭鹿与盟博广告(上海)有限公司签署《电影贴片广告

发布合同》,约定上海铭鹿自影片《侏罗纪世界》开始时(预计 2015 年 6 月 12

日,以广电总局批复为准)至 60,000 场场次上映结束期间,代理盟博广告(上

海)有限公司发布贴片广告。

(3)北京绎春秋广告有限责任公司贴片广告合同

2015 年 6 月 25 日,上一片深情吴彤海铭鹿与北京绎春秋广告有限责任公司签署了《电影

贴片广告发布合同》,约定上海铭鹿为北京绎春秋广告有限责任公司提供影片《分

歧者:绝地反击》全国贴片广告发布服务,发布内容为 15 秒“蒙牛”广告。

(4)戴尔(中国)有限公司贴片广告协议

55

2015 年 5 月,戴尔(中国)有限公司与慕威时尚签署合作协议,约定慕威

时尚为戴尔(中国)有限公司提供贴片广告服务,发布内容为家用电脑。

(5)戴尔(中国)有限公司片广告协议

2015 年 5 月,戴尔(中国)有限公司与慕威时尚签署合作协议,约定慕威

时尚为戴尔(中国)有限公司提供《侏罗纪世界》全国贴片广告服务,发布内容

为家用电脑。

2、采购类合同

(1)中国电影股份有限公司北京电影营销策划分公司进口分账影片贴片广告

合作合同

(2)2015 年 2 月 1 日,上海铭鹿与中国电影股份有限公司北京电影营销策划

分公司签署了《进口分账影片贴片广告合作合同》,约定中国电影股份有限公司

北京电影营销策划分公司授予上海铭鹿代理中国电影股份有限公司北京电影营

销策划分公司引进进口影片的电影贴片广告(全国倒一位臵及区域倒三位臵,总

计时长不超过 60 秒)招商权,并由上海铭鹿在中国电影股份有限公司北京电影

营销策划分公司资源影院内发布广告。上海电影股份有限公司影院阵地广告合作

协议

(3)2015 年 1 月,上海铭鹿与上海电影股份有限公司签署了《影院阵地广告

合作协议》,约定由上海铭鹿独家享有上海电影股份有限公司旗下特定 27 家影院

招商发布商业广告及影院阵地广告的权利。合同期限为 2014 年 12 月 1 日至 2016

年 11 月 29 日。

3、好莱坞影片投资合同

(1)终结者 5 影片投资协议

2015 年 4 月 13 日,Paramount Pictures Corporation(“派拉蒙”)与影时尚传媒

签署了关于投资电影终结者 5 的协议(“终结者 5 电影投资协议”),约定影时尚

传媒向影片投资相当于影片制作费用净额的 5%的款项;影时尚传媒将享有相当

于影片中国院线经济收益 5%的投资收入(该等收入包括电影在中国大陆院线总

56

收入的 5%、影时尚传媒向第三方支出的电影营销成本、电影其他收入的 5%等)。

此外,就中国大陆影片市场的宣传与推广而言,影时尚应促使其中国境内的关联

方慕威时尚与该派拉蒙签署推广方案,慕威时尚保证推广费应不低于 400 万美元,

并为派拉蒙垫付该等推广费。

(2)碟中谍 5 影片投资协议

2015 年 4 月 13 日,派拉蒙与影时尚传媒签署了关于投资电影碟中谍 5 的协

议(“碟中谍 5 电影投资协议”),约定影时尚传媒向影片投资相当于影片制作费

用净额的 5%的款项;就中国大陆境内影片票房收入超过 1 亿美元的部分,影时

尚传媒享有派拉蒙收到的中国院线收入的 2.5%;就中国大陆境内影片票房超过

1.75 亿美元的部分,影时尚传媒的分账比例应提高至 3.75%。

(3)中国乾道投资控股集团有限公司终结者 5 电影投资合作协议

2015 年 6 月,中国乾道投资控股集团有限公司与影时尚传媒签署委托投资

协议,约定中国乾道投资控股集团有限公司向影时尚传媒参与投资的电影终结者

5 投资 1,766,250 美元(最终投资金额根据终结者 5 电影投资协议中最终确定的

影时尚传媒投资金额的 20%计算),与影时尚传媒分享投资收益。

(4)中国乾道投资控股集团有限公司碟中谍 5 电影投资合作协议

2015 年 6 月,中国乾道投资控股集团有限公司与影时尚传媒签署委托投资

协议,约定中国乾道投资控股集团有限公司向影时尚传媒参与投资的碟中谍 5

电影投资 1,811,000 美元(最终投资金额根据碟中谍 5 电影投资协议中最终确定

的影时尚传媒投资金额的 20%计算),与影时尚传媒分享投资收益。

(5)Cinda International Holdings Limited 终结者 5 电影投资协议

2015 年 6 月 12 日,Cinda International Holdings Limited 与影时尚传媒签署

了投资协议,约定 Cinda International Holdings Limited 向影时尚传媒参与投资的

电影终结者 5 投资 1,218,712.5 美元(根据终结者 5 电影投资协议中最终确定的

影时尚传媒投资金额的 13.8%计算得出),与影时尚传媒分享投资收益。

(6)Cinda International Holdings Limited 碟中谍 5 电影投资协议

57

2015 年 6 月 12 日,Cinda International Holdings Limited 与影时尚传媒签署

了投资协议,约定 Cinda International Holdings Limited 向影时尚传媒参与投资的

电影碟中谍 5 投资 1,249,590 美元(根据碟中谍 广州燕香生物科技有限公司5 电影投资协议中最终确定的影

时尚传媒投资金额的 13.8%计算)与影时尚传媒分享投资收益。

(7)Cinda (China) Culture Development Fund L.P 终结者 5 电影投资协议

2015 年 6 月 12 日,Cinda (China) Culture Development Fund L.P 与影时尚传

媒签署了投资协议,约定 Cinda (China) Culture Development Fund L.P 向影时尚传

媒参与投资的电影终结者 5 投资 1,218,712.5 美元(根据终结者 5 电影投资协议

中最终确定的影时尚传媒投资金额的 13.8%计算),与影时尚传媒分享投资收益。

(8)Cinda (China) Culture Development Fund L.P 碟中谍 5 电影投资协议

2015 年 6 月 12 日,Cinda (China) Culture Development Fund L.P 与影时尚传

媒签署了投资协议,约定 Cinda (China) Culture Development Fund L.P 向影时尚传

媒参与投资的电影碟中谍 5 投资 1,249,590 美元(根据碟中谍 5 电影投资协议中

最终确定的影时尚传媒投资金额的 13.8%计算),与影时尚传媒分享投资收益。

(9)北京微影时代科技有限公司、深业旅游贸易有限公司终结者 5 电影投资

协议

2015 年 6 月 10 日,北京微影时代科技有限公司、深业旅游贸易有限公司与

影时尚传媒签署投资协议,约定北京微影时代科技有限公司、深业旅游贸易有限

公司联合向影时尚传媒参与投资的电影终结者 5 投资 1,766,250 美元(根据终结

者 5 电影投资协议中最终确定的影时尚传媒投资金额的 20%计算得出),与影时

尚传媒分享投资收益。

(10)北京微影时代科技有限公司、深业旅游贸易有限公司碟中谍 5 电影投资

协议

2015 年 6 月 10 日,北京微影时代科技有限公司、深业旅游贸易有限公司与

影时尚传媒签署投资协议,约定北京微影时代科技有限公司、深业旅游贸易有限

公司联合向影时尚传媒参与投资的电影碟中谍 5 投资 1,811,000 美元(根据碟中

谍 5 电影投资协议中最终确定的影时尚传媒投资金额的 20%计算),与影时尚传

58

媒分享投资收益。

4、股东贷款协议

2015 年 6 月 4 日,张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰及慕威时尚签署《增资

及借款协议》,约定逄宇峰向慕威时尚提供一笔人民币 1,300 万元的股东借款,

用于慕威时尚收购影时尚传媒、影时尚科技及上海铭鹿的股权。借款期限为 3

个月,利息为无息。该等借款应由张龙、王宇新、马大鹏与逄宇峰共管,经各方

确认后方可支出。

八)业务及相关资质

1、经营范围

根据北京工商行政管理局朝阳分局于 2015 年 6 月 19 日核发的《营业执照》,

慕威时尚的经营范围为:组织文化艺术交流活动(不含演出);会议及展览服务;

市场调查;营销策划;企业策划;设计、制作、代理、发布广告;礼仪服务;电

脑图文设计、制作;企业管理咨询;技术推广服务。(依法须经批准的项目,经

相关部门的批准后依批准的内容开展经营活动。)

2、相关资质

(1)慕威时尚的经营资质

目前,慕威时尚现持有如下经营资质证书:

1)北京市工商行政管理局朝阳分局于 2015 年 6 月 19 日核发的《营业执照》

(注册号:110105011486091);

2)国家质量监督检验检疫总局核发的《组织机构代码证》(代码:68286809-2)。

(2)上海铭鹿的经营资质

目前,上海铭鹿现持有如下经营资质证书:

1)上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局于 2015 年 6 月 8 日核发的《营

业执照》(注册号:310141400015260);

59

2)国家质量监督检验检疫总局核发的《组织机构代码证》代码:31258586-1)。

(3)影时尚科技的经营资质

目前,影时尚科技现持有如下经营资质证书:

1)北京市工商行政管理局于 2015 年 6 月 24 日核发的《营业执照》(注册号:

110000450258859);

2)国家质量监督检验检疫总局核发的《组织机构代码证》 代码:09906824-X)。

(4)影时尚传媒的经营资质

根据香港律师的确认,影时尚传媒现持有如下经营资质:

影时尚传媒现持有香港公司注册处核发的 2005183 号公司注册证书。

(5)慕尚影业的经营资质

根据香港律师的确认,影时尚传媒现持有如下经营资质:

慕尚影业现持有香港公司注册处核发的 2183098 号公司注欢迎来到万事占卜阴阳屋册证书。

本所律师认为,慕威时尚及其子公司已经取得了业务经营所需的全部资质。

九)税务

1、税务登记证

截至本法律意见书出具之日,慕威时尚及其境内子公司、分公司均已在主管

税务部门完成必须的税务登记,并获发税务登记证。

2、主要税种及税率

序号 税种 税率

按应纳税所得额的 25%计缴(境内)

1 企业所得税

按应纳税所得额的 16.5%计缴(香港)

60

应税收入按 6%的税率计算销项税,并按扣

2 增值税(境内)

除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴

3 教育费附加(境内) 按实际缴纳的流转税的 3%计缴

4 文化事业建设费(境内) 计费销售额的 3%计缴

5 城市维护建设税(境内) 按实际缴纳的流转税的 7%或 1%计缴

3、税收优惠

根据慕威时尚的确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,慕威

时尚及其子公司未享有任何税收优惠或政府补贴。

4、纳税情况

根据北京市朝阳区国家税务局第二税务所于 2015 年 7 月 8 日开具的《北京

市朝阳区国家税务局涉税证明》,暂未发现慕威时尚自 2014 年 1 月 1 日至 2015

年 5 月 31 日期间存在逾期申报、欠税情形。

根据北京市朝阳区地方税务局第七税务所于 2015 年 7 月 1 日开具的《北京

市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》,慕威时尚自 2013 年 1

月 1 日至 2015 年 6 月 30 日期间未接受过行政处罚。

根据北京市朝阳区国家税务局第二税务所于 2015 年 7 月 8 日开具的《北京

市朝阳区国家税务局涉税证明》,暂未发现影时尚科技自 2014 年 7 月 1 日至 2015

年 5 月 31 日期间存在逾期申报、欠税情形。

根据北京市朝阳区地方税务局第七税务所于 2015 年 7 月 1 日开具的《北京

市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》,影时尚科技自 2014

年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日期间未接受过行政处罚。

十)重大诉讼、仲裁及行政处罚

1、诉讼、仲裁

根据慕威时尚的确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,慕晞,万达院线:北京市竞天公诚律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买财物并,杨桃威

时尚及其子公司不存在尚未完结的重大诉讼或仲裁。

61

2、行政处罚

根据慕威时尚的确认并经本所律师核苍白世界查,慕威时尚及其子公司报告期内不存

在因重大违法违规行为而受到行政处罚的情形。

(二)世茂标的影院运营公司

一)上海世茂

1、上海世茂的基本情况及股权结构

(1)上海世茂的基本情况

根据上海市闸北区市场监督管理局于 2015 年 1 月 27 日核发的《营业执照》,

上海世茂的基本情况如下:

名称 上海世茂影院管理有限公司

注册号 310108000507151

住所 南山路 100 号 818 室

法定代表人 陈宏伟

注册资本 900 万元

公司类型 一人有限责任公司(法人独资)

影院管理(不得从事电影放映),投资管理,办公用品、服装鞋

帽、工艺礼品、电子产品、摄影器材的销售,设计、制作各类广

经营范围

告,物业管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可

开展经营活动】

成立日期 2011 年 10 月 25 日

经营期限 2011 年 10 月 25 日至 2051 年 10 月 24 日

(2)上海世茂的股权结构

根据上海世茂的公司章程,截至本法律意见书出具之日,上海世茂的股权结

构如下表所示:

序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)

62

1 世茂影投 900 100%

合计 900 100%

2、上海世茂的主要历史沿革

(1)设立

2011 年 10 月 18 日,世茂影投签署了《上海世茂影院管理有限公司章程》,

决定:成立上海世茂,上海世茂的注册资本为人民币 900 万元。

根据上海汇强会计师事务所于 2011 年 10 月 19 日出具的《验资报告》(汇强

会验字[2011]第 10871 号),截至 2011 年 10 月 18 日止,上海世茂(筹)已收到

全体股东缴纳的注册资本合计人民币 900 万元,出资形式均为货币出资。

2011 年 10 月 25 日,上海市工商行政管理局闸北分局向上海世茂核发了《企

业法人营业执照》。

上海世茂设立时的股权结构如下:

序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)

1 世茂影投 900 100%

合计 900 100%

(2)主要历史沿革

1)2011 年,经营范围变更

2011 年 11 月 28 日,上海世茂通过了股东决定,同意:将公司的经营范围

变更为:影院管理(不得从事电影放映);投资管理;设计、制作各类广告;物

业管理,办公用品、服装鞋帽、工艺礼品、电子产品、摄影器材的销售。同日,

上海世茂通过了章程修正案。

2012 年 3 月 1 日,上海市工商行政管理局闸北分局向上海世茂换发了《企

业法人营业执照》。

3、上海世茂的分公司

上海世茂共有 2 家分公司,其具体情况如下:

(1)上海世茂松江分公司

63

1)基本情况

根据上海市工商行政管理局松江分局于 2015 年 2 月 2 日核发的《营业执照》

及其现行有效的章程,上海世茂松江分公司的基本情况如下:

名称 上海世茂影院管理有限公司松江分公司

注册号 310117002890593

住所 上海市松江区文诚路 238 弄 1 号二楼 L1

负责人 陈宏伟

公司类型 一人有限责任分公司(法人独资)

投资管理,办公用品、服装鞋帽、工艺礼品、电子产品、摄影器

材的销售;电影放映;零售:预包装食品(含冷冻冷藏、不含熟

经营范围 食卤味)(限许可证地址经营);设计、制作各类广告,利用自有

媒体发布广告,票务代理。【依法须经批准的项目,经相关部门

批准后方可开展经营活动】

成立日期 2011 年 12 月 13 日

2)业务经营

根据上海市工商行政管理局松江分局 2015 年 2 月 2 日核发的《营业执照》,

上海世茂影院管理有限公司松江分公司的经营范围为:投资管理,办公用品、服

装鞋帽、工艺礼品、电子产品、摄影器材的销售;电影放映;零售:预包装食品

(含冷冻冷藏、不含熟食卤味)(限许可证地址经营);设计、制作各类广告,利

用自有媒体发布广告,票务代理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方

可开展经营活动】

(2)上海世茂长岛路分公司

1)基本情况

根据上海市浦东新区市场监督管理局于 2015 年 2 月 2 日核发的《营业执照》

及其现行有效的章程,上海世茂长岛路分公司的基本情况如下:

名称 上海世茂影院管理有限公司长岛路分公司

注册号 310115001899565

64

住所 上海市浦东新区长岛路 1156、1158 号 3 层

负责人 陈宏伟

公司类型 一人有限责任分公司(法人独资)

2K 数字电影放映,影院管理,投资管理,办公用品、服装鞋帽、

工艺礼品、电子产品、摄影器材的销售,广告设计、制作、利用

经营范围 自有媒体发布,票务代理,物业管理,预包装食品(不含熟食卤

味、冷藏冷冻)零售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准

后方可开展经营活动】

成立日期 2011 年 11 月 17 日

2)业务经营

根据上海市浦东新区分局市场监督管理局于 2015 年 2 月 2 日核发的《营业

执照》,上海世茂长岛路分公司的经营范围为:2K 数字电影放映(凭许可证经营),

影院管理,投资管理,办公用品、服装鞋帽、工艺礼品、电子产品、摄影器材的

销售,广告设计、制作、利用自有媒体发布,票务代理,物业管理,预包装食品

(不含熟食卤味、冷藏冷冻)零售。【企业经营涉及行政许可的,凭许可证经营】

4、上海世茂的房产

(1)自有房产

根据上海世茂提供的资料并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,上海

世茂不拥有任何自有房产。

(2)租赁的房产

根据上海世茂提供的资料并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,上海

世茂及其分公司共有 3 宗租赁房产,具体情况如附件二所示。

5、无形资产

(1)商标

根据上海世茂的确认并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,上海世茂

不拥有任何注册商标。

(2)专利

65

根据上海世茂的确认并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,上海世茂

不拥有任何专利。

(3)软件著作权

根据上海世茂的确认并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,上海世茂

不拥有任何软件著作权。

(4)域名

根据北京世茂的确认并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,上海世茂

不拥有任何域名。

6、业务及相关资质

(1)经营范围

根据上海市闸北区市场监督管理局于 2015 年 1 月 27 日核发的《营业执照》,

上海世茂的经营范围为:影院管理(不得从事电影放映),投资管理,办公用品、

服装鞋帽、工艺礼品、电子产品、摄影器材的销售,设计、制作各类广告,物业

管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

(2)相关资质

上海世茂现持有如下经营资质证书:

1)上海市闸北区市场监督管理局于 2015 年 1 月 27 日核发的《营业执照》(注

册号:310108000507151)。

2)上海市浦东新区质量技术监督局核发的《组织机构代码证》(代码:

58520296-9)。

7、税务

(1)税务登记证

截至本法律意见书出具之日,上海世茂及其分公司已在主管税务部门完成必

须的税务登记,并获发税务登记证。

66

(2)主要税种及税率

上海世茂适用的主要税种与税率如下:

税种 税率

应税收入按3%的税率计算销项税,并按扣除当期允许

增值税

抵扣的进项税额后的差额计缴

城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的7%计缴。

教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴。

文化事业建设费 计费销售额的3%计缴。

企业所得税 按应纳税所得额的25%计缴。

(3)税收优惠

根据上海世茂的确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,上海

世茂未享有任何税收优惠或政府补贴。

(4)纳税情况

根据上海市地方税务局闸北区分局和上海私摄市闸北区国家税务局于 2015 年 6

月 26 日共同出具的《纳税人涉税信息证明》,上海世茂在 2013 年 1 月 1 日至 2015

年 3 月 31 日期间,正常纳税申报,无欠税,未受到过行政处罚。

8、消防

(1)上海世茂松江分公司

根据上海市松江区公安消防支队于 2012 年 1 月 13 日核发的《公众聚集场所

投入使用、营业前消防安全检查合格证》(沪松公消安检许字[2012]第 0011 号),

上海市松江区公安消防支队确认地址为松江区方松街道文诚路 238 弄 1 号的共计

2,200 平方米的上海世茂松江分公司(松江文诚路世茂欢乐影城)(使用性质:公

共娱乐场所(电影院);场所使用情况:第二层局部)在投入使用、营业前经消

防安全检查合格。

(2)上海世茂长岛路分公司

根据上海市浦东新区公安消防支队分别于 2012 年 1 月 13 日和 2013 年 12

月 20 日核发的《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》(沪浦五

67

公消安检许字[2012]第 0005 号、沪浦五公消安检字[2013]第 5098 号),上海市浦

东新区公安消防支队分别确认地址为上海市浦东新区长岛路 1156、1158 号金桥

翡翠坊的共计 890 平方米的场所(使用性质:公共娱乐场所;场所使用情况:影

院(三层局部)),及 415 平方米的场所(使用性质:电影院;场所所在层数:三

层局部),在投入使用、营业前经消防安全检查合格。

9、重大诉讼、仲裁及行政处罚

(1)诉讼、仲裁

根据上海世茂的确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,上海

世茂不存在尚未完结的重大诉讼或仲裁。

(2)行政处罚

根据上海世茂的确认并经本所律师核查,上海世茂报告期内不存在因重大违

法违规行为而受到行政处罚的情形。

二)虹桥世茂

1、虹桥世茂的基本情况及股权结构

(1)虹桥世茂的基本情况

根据上海市长宁区市场监督管理局于 2015 年 3 月 4 日核发的《营业执照》,

虹桥世茂的基本情况如下:

名称 上海虹桥世茂影院管理有限公司

注册号 310105000463224

住所 上海市长宁区遵义路 100 号裙楼 1-L420,1-L510

法定代表人 陈宏伟

注册资本 1,000 万元

公司类型 一人有限责任公司(法人独资)

经营范围 固定放映 2K 数字电影,票务代理,影院管理,企业管理,投资

68

咨询,设计、制作、代理各类广告,利用自有媒体发布广告,会

务服务,展览展示服务;销售电子产品,工艺美术品,日用百货,

服装服饰,玩具,音响器材;零售预包装食品(含冷冻冷藏、不

含熟食卤味)、直接入口食品现场制售(食品再加热类)。【依法

须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

成立日期 2014 年 8 月 29 日

经营期限 2014 年 8 月 29 日至 2034 年 8 月 28 日

(2)虹桥世茂的股权结构

根据虹桥世茂的公司章程,截至本法律意见书出具之日,虹桥世茂的股权结

构如下表所示:

序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)

1 世茂影投 1,000 100%

合计 1,000 100%

2、虹桥世茂的主要历史沿革

(1)设立

2014 年 8 月 25 日,世茂影投签署了《上海虹桥世茂影院管理有限公司章程》,

决定:设立虹桥世茂,虹桥世茂的注册资本为人民币 1,000 万元。

2014 年 8 月 29 日,上海市工商行政管理局长宁分局向虹桥世茂核发了《营

业执照》。

虹桥世茂设立时的股权结构如下:

序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)

1 世茂影投 1,000 100%

合计 1,000 100%

(2)虹桥世茂的主要历史沿革

1)2014 年,第一次经营范围变更

2014 年 9 月 28 日,虹桥世茂通过了股东决定,同意:将虹桥世茂的经营范

围变更为:影院管理,电子产品,工艺美术品,日用百货,服装服饰,玩具,音

69

响器材,企业管理,投资咨询,设计、制作、代理发布国内各类广告,会展服务,

场地租赁。同日,虹桥世茂通过了新的公司章程。

2014 年 10 月 9 日,上海市工商行政管理局长宁分局向虹桥世茂换发了《营

业执照》。

2)2014 年,第二次经营范围变更

2014 年 12 月 19 日,虹桥世茂通过了股东决定,同意:将虹桥世茂的经营

范围变更为:2K 数字电影放映、票务代理、预包装食品(含冷冻冷藏、不含熟

食卤味)、直接入口食品现场制售(食品再加热类),影院管理,企业管理,投资

咨询,设计、制作、代理各类广告,利用自有媒体发布广告,会务服务、展览展

示服务;销售电子产品,工艺美术品,日用百货,服装服饰,玩具,音响器材,。

同日,虹桥世茂通过了章程修正案。

2015 年 1 月 22 日,上海市长宁区市场监督管理局向虹桥世茂换发了《营业

执照》。

3、虹桥世茂的房产

(1)自有房产

根据虹桥世茂提供的资料并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,虹桥

世茂不拥有任何自有房产。

(2)租赁的房产

根据虹桥世茂提供的资料并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,虹桥

世茂共有 1 宗租赁房产,具体情况如附件二所示。

4、无形资产

(1)商标

根据虹桥世茂的确认并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,虹桥世茂

不拥有任何注册商标。

(2)专利

70

根据虹桥世茂的确认并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,虹桥世茂

不拥有任何专利。

(3)软件著作权

根据虹桥世茂的确认并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,虹桥世茂

不拥有任何软件著作权。

(4)域名

根据虹桥世茂的确认并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,虹桥世茂

不拥有任何域名。

5、业务及相关资质

(1)经营范围

根据上海市长宁区市场监督管理局于 2015 年 3 月 4 日核发的《营业执照》,

虹桥世茂的经营范围为:影院管理;企业管理;投资咨询;设计、制作、代理各

类广告;利用自有媒体发布广告;会务服务、展览展示服务;销售电子产品、工

艺美术品、日用百货、服装服饰、玩具、音响器材;零售预包装食品(含冷藏冷

冻、不含熟食卤味),直接入口食品现场制售(食品再加热类)。【依法须经批准

的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

(2)相关资质

虹桥世茂现持有如下经营资质证书:

1)上海市长宁区市场监督管理局于 2015 年 3 月 4 日核发的《营业执照》(注

册号:310105000463224)。

2)上 海 市 长 宁 区 质 量 技 术 监 督 局 核 发 的 《 组 织 机 构 代 码 证 》( 代 码 :

31229100-3)。

3)上海市长宁区文化局于 2015 年 5 月 8 日核发的“沪影放字 0694 号”《上海

市电影放映经营许可证》,放映形式为固定放映,放映类型为 2K 数字电影,有

效期至 2016 年 3 月 31 日。

71

4)上海市长宁区卫生和计划生育委员会于 2014 年 12 月 16 日核发的“(2014)

长字第 05050032 号”《上海市公共场所卫生许可证》(2015 年 3 月 23 日变更),

许可项目为影剧院,有效期至 2018 年 12 月 15 日。

5)上海市长宁区市场监督管理局于 2015 年 3 月 19 日核发的《食品流通许可

证》(许可证编号:SP3101051410004022)。许可经营项目:预包装食品(含冷

藏冷冻、不含熟食卤味),直接入口食品现场制售(食品再加热类);许可经营方

式:零售。有效期至 2017 年 11 月 24 日。

6、税务

(1)税务登记证

截至本法律意见书出具之日,虹桥世茂已在主管税务部门完成必须的税务登

记,并获发税务登记证。

(2)主要税种及税率

虹桥世茂适用的主要税种与税率如下:

税种 税率

应税收入按6%的税率计算销项税,并按扣除当期允许

增值税

抵扣的进项税额后的差额计缴

城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的7%计缴。

教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴。

文化事业建设费 计费销售额的3%计缴。

企业所得税 按应纳税所得额的25%计缴。

(3)税收优惠

根据虹桥世茂的确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,虹桥

世茂未享有任何税收优惠或政府补贴。

(4)纳税情况

根据上海市地方税务局长宁区分局和上海市长宁区国家税务局于 2015 年 7

月 7 日共同出具的《涉税情况证明(上市及邹宗胜上市后分配用)》,虹桥世茂在 2014

年 9 月至 2015 年 6 月期间能按时申报纳税,无欠税情况,未发现有重大违反税

72

收法律法规的行为而受行政处罚的记录。

7、消防

根据上海市长宁区公安消防支队于 2014 年 11 月 26 日核发的《公众聚集场

所投入使用、营业前消防安全检查合格证》(沪长公消安检字[2014]第 0339 号),

上海市长宁区公安消防支队确认地址为上海市长宁区遵义路 100 号南丰城裙房

1-L420 室、1-L510 室的共计 1,600 平方米的场所(使用性质:公共娱乐场所;

场所所在层数:1-L420 室、1-L510 室)在投入使用、营业前经消防安全检查合

格。

8、重大诉讼、仲裁及行政处罚

(1)诉讼、仲裁

根据虹桥世茂的确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,虹桥

世茂不存在尚未完结的重大诉讼或仲裁。

(2)行政处罚

根据虹桥世茂的确认并经本所律师核查,虹桥世茂报告期内不存在因重大违

法违规行为而受到行政处罚的情形。

三)洛阳世茂

1、洛阳世茂的基本情况及股权结构

(1)洛阳世茂的基本情况

根据洛阳市工商行政管理局洛龙分局于 2015 年 3 月 17 日核发的《营业执照》,

洛阳世茂的基本情况如下:

名称 洛阳世茂影院有限公司

注册号 410394000020802

住所 洛阳市洛龙区牡丹大道 166 号泉舜购物中心第 3、4 层

法定代表人 陈宏伟

注册资本 900 万元

73

公司类型 一人有限责任公司

电影放映;预包装食品零售;国内广告设计、制作、代理、发布;

会议会展服务;场地租赁;电子产品、工艺美术品、服装服饰、

经营范围 玩具、音响器材、日用百货的销售。(以上项目涉及专项审批的

凭有效许可证经营)(依法须经批准的项目,经相关部门晞,万达院线:北京市竞天公诚律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买财物并,杨桃批准后

方可开展经营活动)

成立日期 2013 年 8 月 9 日

经营期限 2013 年 8 月 9 日至 2053 年 8 月 8 日

(2)洛阳世茂的股权结构

根据洛阳世茂的公司章程,截至本法律意见书出具之日,洛阳世茂的股权结

构如下表所示:

序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)

1 世茂影投 900 100%

合计 900 100%

2、洛阳世茂的主要历史沿革

(1)设立

2013 年 7 月 31 日,世茂影投签署了《洛阳世茂影院管理公司章程》。决定:

成立洛阳世茂,洛阳世茂的注册资本为人民币 900 万元。

根据洛阳天诚会计师事务所有限公司于 2013 年 7 月 19 日出具的《验资报告》

(天诚验字[2013]第 65 号),截至 2013 年 7 月 11 日止,洛阳世茂(筹)已收到

股东缴纳的注册资本合计人民币 900 万元,出资形式为货币出资。

2013 年 8 月 9 日,洛阳市工商行政管理局洛龙分局向洛阳世茂核发了《企

业法人营业执照》。

洛阳世茂设立时的股权结构如下:

序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)

1 世茂影投 900 100%

合计 900 100%

(2)主要历史沿革

74

1)2013 年,第一次经营范围变更

2013 年 11 月 18 日,洛阳世茂通过股东决定,同意:将公司的经营范围变

更为:许可经营项目:电影放映;零售;预包装食品;一般经营项目:设计、制

作、代理、发布国内各类广告继女(网络广告除外);会展服务;场地租赁;销售:

电子产品(除专项),工艺美术品,日用百货,服装服饰,玩具,音响器材。同

日,洛阳世茂通过了章程修正案。

2013 年 12 月 13 日,洛阳市工商行政管理局洛龙分局向洛阳世茂换发了《企

业法人营业执照》。

3、洛阳世茂的房产

(1)自有房产

根据北京世茂提供的资料并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,洛阳

世茂不拥有任何自有房产。

(2)租赁的房产

根据洛阳世茂提供的资料并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,洛阳

世茂共租赁有 1 宗房产,具体情况如附件二所示。

4、无形资产

(1)商标

根据洛阳世茂的确认并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,洛阳世茂

不拥有任何注册商标。

(2)专利

根据洛阳世茂的确认并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,洛阳世茂

不拥有任何专利。

(3)软件著作权

根据洛阳世茂的确认并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,洛阳世茂

不拥有任何软件著作权。

75

(4)域名

根据洛阳世茂的确认并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,洛阳世茂

不拥有任何域名。

5、业务及相关资质

(1)经营范围

根据洛阳市工商行政管理局洛龙分局于 2015 年 3 月 17 日核发的《营业执照》,

洛阳世茂的经营范围为:预包装食品零售;国内广告设计、制作、代理、发布;

会展会务服务;场地租赁;电子产品、工艺美术品、服装服饰、玩具、音响器材、

日用百货的销售。(以上项目涉及专项审批的凭有效许可证经营)(依法须经批准

的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(2)相关资质

洛阳世茂现持有如下经营资质证书:

1)洛阳市工商行政管理局洛龙分局于 2015 年 3 月 17 日核发的《营业执照》

(注册号:410394000020802)。

2)河 南 省 洛 阳 市 质 量 技 术 监 督 局 核 发 的 《 组 织 机 构 代 码 证 》( 代 码 :

07682057-4)。

3)洛阳市文化广电新闻出版局于 2013 年 12 月 12 日核发的“影证发字第

41031103 号”《电影放映经营许可证》,经营项目为:电影放映,有效期至 2017

年 12 月 11 日。

4)洛阳市洛龙区卫生局于 2013 年 12 月 12 日核发的“豫洛洛龙卫公字[2013]

第 00353 号”《卫生许可证》,许可项目为影剧院,有效期至 2017 年 12 月 11 日。

5)洛阳市工商行政管理局洛龙分局于 2013 年 9 月 24 日核发的《食品流通许

可证》(许可证编号:SP4103941310017377)。许可范围为零售,预包装食品。

有效期至 2016 年 9 月 23 日。

6、税务

76

(1)税务登记证

截至本法律意见书出具之日,洛阳世茂已在主管税务部门完成必须的税务登

记,并获发税务登记证。

(2)主要税种及税率

洛阳世茂适用的主要税种与税率如下:

税种 税率

应税收入按6%的税率计算销项税,并按扣除当期允许

增值税

抵扣的进项税额后的差额计缴

城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的7%计缴。

教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴。

文化事业建设费 计费销售额的3%计缴。

企业所得税 按应纳税所得额的25%计缴。

(3)税收优惠

根据洛阳世茂的确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,洛阳

茂未享有任何税收优惠或政府补贴。

(4)纳税情况

根据洛阳市洛龙区国家税务局于 2015 年 6 月 15 日开具的税收完税证明、洛

阳市洛龙区地方税务局古城税务所开具的纳分税种税目征收统计单和洛阳世茂

的确认,洛阳世茂自成立以来不存在由于税收问题被予以重大行政处罚的记录。

7、消防

根据河南省洛阳市公安消防支队于 2013 年 12 月 11 日核发的《公众聚集场

所投入使用、营业前消防安全检查合格证》(洛公消安检字[2013]第 0005 号),

河南省洛阳市公安消防支队确认地址为洛阳市洛龙区牡丹大道 166 号泉舜购物

中心的共计 5,187.63 平方米的世茂国际影城(使用性质:公众聚集场所;场所所

在层数:地上第三、四层)在投入使用、营业前经消防安全检查合格。

8、重大诉讼、仲裁及行政处罚

77

(1)诉讼、仲裁

根据洛阳世茂的确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,洛阳

世茂不存在尚未完结的重大诉讼或仲裁。

(2)行政处罚

根据洛阳世茂的确认并经本所律师核查,洛阳世茂报告期内不存在因重大违

法违规行为而受到行政处罚的情形。

四)昆明世茂

1、昆明世茂的基本情况及股权结构

(1)昆明世茂的基本情况

根据昆明市五华区工商行政管理局于 2015 年 1 月 28 日核发的《营业执照》,

昆明世茂的基本情况如下:

名称 昆明世茂影院有限公司

注册号 530102000011578

云南省昆明市五华区正义路西侧昆明老街正义坊 A1 幢 4 层

住所

17-22、29-33、35 号;5 层 12、15-20 号

法定代表人 陈宏伟

注册资本 900 万元

公司类型 有限责任公司(法人独资)

电影放映;预包装食品的零售;按照《云南省酒类专卖许可证》、

《进口酒类(饮料)零售许可证》核准的范围和时限开展经营活

动;国内贸易、物资供销;承办会议及商品展览展示活动;摄影

经营范围

服务;国内各类广告的设计、制作、代理、发布;接受委托对房

屋进行出租(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展

经营活动)

成立日期 2012 年 8 月 6 日

经营期限 2012 年 8 月 6 日至 2042 年 8 月 5 日

78

(2)昆明世茂的股权结构

根据昆明世茂的公司章程,截至本法律意见书出具之日,昆明世茂的股权结

构如下表所示:

序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)

1 世茂影投 900 100%

合计 900 100%

2、主要历史沿革

(1)设立

2012 年 7 月 11 日,世茂影投签署了《昆明世茂影院有限公司章程》,决定:

成立昆明世茂,昆明世茂的注册资本为人民币 900 万元。

根据昆明正宇会计师事务所有限公司于 2012 年 7 月 20 日出具的《验资报告》

(昆正宇验字(2012)第 066 号),截至 2012 年 7 月 18 日,昆明世茂(筹)已

收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 900 万元,出资形式为货币出资。

2012 年 8 月 6 日,昆明市工商行政管理局向昆明世茂核发了《企业法人营

业执照》。

昆明世茂设立时的股权结构如下:

序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)

1 世茂影投 900 100%

合计 900 100%

(2)昆明世茂的主要历史沿革

1)2013 年,经营期限变更与第一次经营范围变更

2013 年 1 月 17 日,昆明世茂通过股东决定,同意:将公司经营范围变更为

许可经营项目:按照《云南省电影放映经营许可证》核定的经营项目和时限开展

经营活动;按照《食品流通许可证》核定的经营项目和时限开展经营活动;国内

贸易、物资供销;承办会议及商品展览展示活动;摄影服务;国内各类广告的设

计、制作、代理、发布。(以上经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许

可经营的项目)。同日,昆明世茂通过了章程修正案。

79

2013 年 1 月 29 日,昆明市工商行政管理局向昆明世茂换发了《企业法人营

业执照》。根据该营业执照,昆明世茂的营业期限变更为:2012 年 8 月 6 日至 2042

年 8 月 5 日。

2)2013 年,第二次经营范围变更

2013 年 4 月 17 日,昆明世茂通过股东决定,同意:将公司经营范围变更为

许可经营项目:按照《云南省电影放映经营许可证》、《食品流通许可证》核准的

经营项目和时限开展经营活动;国内贸易、物资供销;承办会议及商品展览展示

活动;摄影服务;国内各类广告的设计、制作、代理、发布;接受委托对房屋进

行出租。同日,昆明世茂通过了章程修正案。

2013 年 4 月 27 日,昆明市工商行政管理局向昆明世茂换发了《企业法人营

业执照》。

3)2014 年,住所变更与第三次经营范围变更

2014 年 9 月 15 日,昆明世茂通过股东决定,同意:将公司经营范围变更为

许可经营项目:按照《云南省电影放映经营许可证》、《食品流通许可证》、《云南

省酒类专卖许可证》核准的经营项目和时限开展经营活动;国内贸易、物资供销;

承办会议及商品展览展示活动;摄影服务;国内各类广告的设计、制作、代理、

发布;接受委托对房屋进行出租(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定

的专项审批,按审批的项目和时限开展经营活动)。同日,昆明世茂通过了章程

修正案。

2014 年 9 月 28 日,昆明市五华区工商行政管理局向昆明世茂换发了《营业

执照》。根据该营业执照,昆明世茂的住所变更为:云南省昆明市五华区正义路

西侧昆明老街正义坊 A1 幢 4 层 17-22、29-33、35 号;5 层 12、15-20 号。

4)2015 年,第四次经营范围变更

2015 年 1 月 5 日,昆明世茂通过股东决定,同意:公司的经营范围变更为:

电影放映;预包装食品的零售;按照《云南省酒类专卖许可证》、《进口酒类(饮

料)零售许可证》核准的范围和时限开展经营活动;国内贸易、物资供销;承办

会议及商品展览展示活动;摄影服务;国内各类广告的设计、制作、代理、发布;

80

接受委托对房屋进行出租(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经

营活动)。同日,昆明世茂通过了章程修正案。

2015 年 1 月 28 日,昆明市五华区工商行政管理局向昆明世茂换发了《营业

执照》。

3、昆明世茂的房产

(1)自有房产

根据昆明世茂提供的资料并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,昆明

世茂不拥有任何晞,万达院线:北京市竞天公诚律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买财物并,杨桃自有房产。

(2)租赁的房产

根据昆明世茂提供的资料并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,昆明

世茂共计租赁有 1 宗房产,具体情况如附件二所示。

4、无形资产

(1)商标

根据昆明世茂的确认并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,昆明世茂

不拥有任何注册商标。

(2)专利

根据昆明世茂的确认并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,昆明世茂

不拥有任何专利。

(3)软件著作权

根据昆明世茂的确认并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,昆明世茂

不拥有任何软件著作权。

(4)域名

根据昆明世茂的确认并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,昆明世茂

不拥有任何域名。

81

5、业务及相关资质

(1)经营范围

根据昆明市五华区工商行政管理局于 2015 年 1 月 28 日核发的《营业执照》,

昆明世茂的经营范围为:电影放映;预包装食品的零售;按照《云南省酒类专卖

许可证》、《进口酒类(饮料)零售许可证》核准的范围和时限开展经营活动;国

内贸易、物资供销;承办会议及商品展览展示活动;摄影服务;国内各类广告的

设计、制作、代理、发布;接受委托对房屋进行出租(依法须经批准的项目,经

相关部门批准后方可开展经营活动)。

(2)相关资质

昆明世茂现持有如下经营资质证书:

1)昆明市五华区工商行政管理局于 2015 年 1 月 28 日核发的《营业执照》(注

册号:530102000011578)。

2)昆明市质量技术监督局五华分局核发的《组织机构代码证》(代码:

05220105-8)。

3)昆明市文化广播电视体育局于 2012 年 12 月 21 日核发的“云广影放字昆放

映 2012007 号”《电影放映经营许可证》,经营项目为电影放映,有效期至 2015

年 12 月 31 日。

4)昆明市五华区卫生局于 2015 年 2 月 10 日核发的“五卫公证字[2012]第

530102005016 号”《卫生许可证》,许可项目为文化娱乐场所(影剧院),有效期

至 2019 年 2 月 9 日。

5)昆 明 市 五 华 区 工 商 行 政 管 理 局 于 2012 年 12 月 14 日 核 发 的

“SP5301021210053656 号”《食品流通许可证》,许可范围为预包装食品的零售,

有效期至 2015 年 12 月 14 日。

6)昆明市西山区酒类专卖管理局于 2014 年 10 月 9 日核发的“(2014)云酒

专卖许字第 0201 号”《进口酒类(饮料)零售许可证》,有效期至 2015 年 10 月

9 日。

82

7)昆明市西山区酒类专卖管理局于 2014 年 9 月 1 日核发的“(2014)云酒专

卖许字第 0861 号”《云南省酒类专卖许可证》,许可范围为酒类经营,有效期至

2015 年 9 月 1 日。

6、税务

(1)税务登记证

截至本法律意见书出具之日,昆明世茂已在主管税务部门完成必须的税务登

记,并获发税务登记证。

(2)主要税种及税率

昆明世茂适用的主要税种与税率如下:

税种 税率

应税收入按3%的税率计算销项税,并按扣除当期允许

增值税

抵扣的进项税额后的差额计缴

城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的7%计缴。

教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴。

文化事业建设费 计费销售额的3%计缴。

企业所得税 按应纳税所得额的25%计缴。

(3)税收优惠

根据昆明世茂的确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,昆明

世茂未享有任何税收优惠或政府补贴。

(4)纳税情况

昆明市五华区地方税务局四分局于 2015 年 7 月 8 日开具了查询系统打印页

面,该等文件并无记载昆明世茂在 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日期间内

存在由于税收问题被予以重大行政处罚的记录。

根据云南省昆明市五华区国家税务局于 2015 年 7 月 3 日开具的《证明》,昆

明世茂自成立以来均能按期申报缴纳增值税和企业所得税,且至今暂未发行税收

违法违纪行为。

83

7、消防

根据昆明市公安消防支队五华区大队于 2012 年 12 月 20 日核发《公众聚集

场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》(公消安检字[2012]第 0630 号),

昆明市公安消防支队五华区大队确认地址为昆明市正义路西侧昆明老街正义坊

A1 幢 4 层 17-22、29-33、35 号及 5 层 12、15-20 号的共计 3,300 平方米的场所

(使用性质:电影院;场所所在层数:四至五层)在投入使用、营业前经消防安

全检查合格。

8、重大诉讼、仲裁及行政处罚

(1)诉讼、仲裁

根据昆明世茂的确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,昆明

世茂不存在尚未完结的重大诉讼或仲裁。

(2)行政处罚

根据昆明世茂的确认并经本所律师核查,昆明世茂报告期内不存在因重大违

法违规行为而受到行政处罚的情形。

五)重庆世茂

1、重庆世茂的基本情况及股权结构

(1)重庆世茂的基本情况

根据重庆市工商行政管理局江北区分局于 2015 年 2 月 25 日核发的《营业执

照》,重庆世茂的基本情况如下:

名称 重庆世茂影院管理有限公司

注册号 500105000155079

住所 重庆市江北区洋河北路 6 号三楼

法定代表人 陈宏伟

注册资本 900 万元

84

公司类型 有限责任公司(法人独资)

电影放映;预包装食品零售(以上经营范围按许可证核定事项和

期限从事经营)。影院管理;销售:工艺美术品、日用百货、服

装鞋帽、玩具、音响器材;会展服务;摄影服务;提供演出场所;

经营范围 场地租赁;房屋中介服务(不含房屋评估);设计、制作、发布、

代理国内外广告。[国家法律、行政法规禁止的不得经营;国家法

律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的,未取得许可前不

得经营]

成立日期 2011 年 12 月 26 日

经营期限 2011 年 12 月 26 日至 2051 年 12 月 31 日

(2)重庆世茂的股权结构

根据重庆世茂的公司章程,截至本法律意见书出具之日,重庆世茂的股权结

构如下表所示:

序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)

1 世茂影投 900 100%

合计 900 100%

2、重庆世茂的主要历史沿革

(1)设立

2011 年 11 月 17 日,世茂影投签署了《重庆世茂影院管理有限公司章程》,

决定:成立重庆世茂,重庆世茂的注册资本为人民币 900 万元。

根据重庆华信会计师事务所有限公司于 2011 年 11 月 17 日出具的《验资报

告》(重华信会验(2011)1145 号),截至 2011 年 11 月 17 日止,重庆世茂(筹)

已收到股东缴纳的注册资本合计人民币 900 万元,出资形式为货币出资。

2011 年 12 月 26 日,重庆市工商行政管理局江北区分局向重庆世茂核发了

《企业法人营业执照》。

重庆世茂设立时的股权结构如下:

序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)

1 世茂影投 900 100%

85

合计 900 100%

(2)主要历史沿革

1)2012 年,第一次经营范围变更

2012 年 11 月 15 日,重庆世茂通过了股东决定,同意:将公司经营范围变

更为:电影放映;影院管理;销售:工艺美术品、日用百货、服装鞋帽、玩具、

音响器材;会展服务;摄影服务;提供演出场所;房屋中介服务(不含房屋评估);

设计、制作、发布、代理国内外广告;预包装食品零售。同日,重庆世茂通过了

章程修正案。

2012 年 12 月 10 日,重庆市工商行政管理局江北区分局向重庆世茂换发了

《企业法人营业执照》。

2)2013 年,第二次经营范围变更

2013 年 12 月 20 日,重庆世茂通过了股东决定,同意:将公司经营范围变

更为:电影放映;影院管理;销售:工艺美术品、日用百货、服装鞋帽、玩具、

音响器材;会展服务;摄影服务;提供演出场所;房屋中介服务(不含房屋评估);

设计、制作、发布、代理国内外广告;预包装食品零售;场地租赁。同日,重庆

世茂通过了章程修正案。

2013 年 12 月 23 日,重庆市工商行政管理局江北区分局向重庆世茂换发了

《企业法人营业执照》。

3、重庆世茂的房产

(1)自有房产

根据重庆世茂提供的资料并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,重庆

世茂不拥有任何自有房产。

(2)租赁的房产

根据重庆世茂提供的资料并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,重庆

世茂共租赁有 1 宗房产,具体情况如附件二所示。

86

4、无形资产

(1)商标

根据重庆世茂的确认并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,重庆世茂

不拥有任何注册商标。

(2)专利

根据重庆世茂的确认并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,重庆世茂

不拥有任何专利。

(3)软件著作权

根据重庆世茂的确认并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,重庆世茂

不拥有任何软件著作权。

(4)域名

根据重庆世茂的确认并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,重庆世茂

不拥有任何域名。

5、业务及相关资质

(1)经营范围

根据重庆市工商行政管理局江北区分局于 2015 年 2 月 25 日核发的《营业执

照》,重庆世茂的经营范围为:一般经营范围:影院管理;销售:工艺美术品、

日用百货、服装鞋帽、玩具、音响器材;会展服务;摄影服务;提供演出场所;

场地租赁;房屋中介服务(不含房屋评估);设计、制作、发布、代理国内外广

告。(国家法律、行政法规禁止的不得经营;国家法律、行政法规规定取得许可

后方可从事经营的,未取得许可前不得经营)。许可经营范围:电影放映;预包

装食品零售(以上经营范围按许可证核定事项和期限从事经营)。

(2)相关资质

重庆世茂现持有如下经营资质证书:

1)重庆市工商行政管理局江北区分局于 2015 年 2 月 25 日核发的《营业执照》

87

(注册号:500105000155079)。

2)重 庆 市 江 北 区 质 量 技 术 监 督 局 核 发 的 《 组 织 机 构 代 码 证 》( 代 码 :

58891167-2)。

3)重庆市江北区文化委员会于 2015 年 2 月 12 日核发的“渝江电证 2012 字第

006 号”《电影放映经营许可证》,经营范围为电影放映,有效期至 2016 年 12 月

31 日。

4)重庆市食品药品监督管理局江北区分局于 2015 年 1 月 29 日核发的

“SP5001051210031754”号《食品流通许可证》,许可范围为:经营项目:预包装

食品零售。有效期 9 日至 2018 年 1 月 5 日。

5)重庆市江北区卫生局于 2012 年 10 月 24 日核发的“渝卫公字(2011)第

500105001127 号”《卫生许可证》,许可项目为影剧院,有效期限为 2011 年 12

月 29 日至 2015 年 12 月 28 日。

6、税务

(1)税务登记证

截至本法律意见书出具之日,重庆世茂已在主管税务部门完成必须的税务登

记,并获发税务登记证。

(2)主要税种及税率

重庆世茂适用的主要税种与税率如下:

税种 税率

应税收入按3%的税率计算销项税,并按扣除当期允许

增值税

抵扣的进项税额后的差额计缴

城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的7%计缴。

教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴。

文化事业建设费 计费销售额的3%计缴。

企业所得税 按应纳税所得额的25%计缴。

(3)税收优惠

88

根据重庆世茂的确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,重庆

世茂未享有任何税收优惠或政府补贴。

(4)纳税情况

根据重庆市江北区国家税务局观音桥所于 2015 年 7 月 7 日开具的《证明函》,

重庆世茂自成立以来,依法按时申报并缴纳各项税款,没有税收处罚。

根据重庆市江北区地方税务局洋河税务所于 2015 年 7 月 7 日开具的《证明

函》,重庆世茂自成立以来依法按时申报并缴纳各项税款,没有税收处罚。

7、消防

根据重庆市江北区公安消防支队于 2011 年 12 月 30 日核发的《公众聚集场

所投入使用、营业前消防安全检查合格证》(江公消安检许字[2011]第 0159 号),

重庆市江北区公安消防支队确认地址为江北区杨河北路 6 号力帆体育城的共计

3,050 平方米的重庆洋河世茂欢乐影城(使用性质:公共娱乐场所;场所所在层

数:地上第三层局部;场所使用情况:电影院)在投入使用、营业前经消防安全

检查合格。

8、重大诉讼、仲裁及行政处罚

(1)诉讼、仲裁

根据重庆世茂的确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,重庆

世茂不存在尚未完结的重大诉讼或仲裁。

(2)行政处罚

根据重庆世茂的确认并经本所律师核查,重庆世茂报告期内不存在因重大违

法违规行为而受到行政处罚的情形。

六)贵阳世茂

1、贵阳世茂的基本情况及股权结构

(1)贵阳世茂的基本情况

89

根据贵阳市工商行政管理局于 2015 年 2 月 3 日核发的《营业执照》,贵阳世

茂的基本情况如下:

名称 贵阳世茂影院管理有限公司

注册号 520100000131866

贵 州 省 贵 阳 市 云 岩 区 北 京 路 219 号 银 海 元 隆 广 场 裙 楼 商 场

住所

2F-07D

法定代表人 陈宏伟

注册资本 1,500 万元

公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规]国务

院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审

经营范围 晞,万达院线:北京市竞天公诚律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买财物并,杨桃

批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)

的,市场主体自主选择经营。

成立日期 2013 年 3 月 20 日

经营期限 2013 年 3 月 20 日至 2053 年 3 月 19 日

(2)贵阳世茂的股权结构

根据贵阳世茂的公司章程,截至本法律意见书出具之日,贵阳世茂的股权结

构如下表所示:

序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)

1 世茂影投 1,500 100%

合计 1,500 100%

2、贵阳世茂的主要历史沿革

(1)设立

2013 年 1 月 25 日,世茂影投签署了《贵阳世茂影院管理有限公司章程》,

决定:成立贵阳世茂,贵阳世茂的注册资本为人民币 900 万元。

根据贵阳金阳会计师事务所于 2013 年 2 月 1 日出具的《验资报告》(筑金阳

会验字(2013)第 007 号),截至 2013 年 1 月 31 日止,贵阳世茂(筹)已收到

股东缴晞,万达院线:北京市竞天公诚律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买财物并,杨桃纳的注册资本合计人民币 900 万元,出资形式为货币出资。

90

2013 年 3 月 20 日,贵阳市工商行政管理局向贵阳世茂核发了《企业法人营

业执照》。

贵阳世茂设立时的股权结构如下:

序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)

1 世茂影投 900 100%

合计 900 100%

(2)贵阳世茂的主要历史沿革

1)2013 年,第一次经营范围变更

2013 年 5 月 24 日,贵阳世茂通过股东决定,同意:公司经营范围变更为:

许可经营项目:数字电影放映(有效期至 2014 年 5 月 21 日);一般经营项目:

企业管理;投资咨询;设计、制作、代理、发布国内各类广告(网络广告除外);

会展服务;场地租赁;销售:电子产品(除专项),工艺美术品,日用百货,服

装服饰,玩具,音响器材。同日,贵阳世茂通过了章程修正案。

2013 年 6 月 3 日,贵阳市工商行政管理局向贵阳世茂换发了《企业法人营

业执照》。

2)2013 年,第二次经营范围变更

2013 年 6 月 26 日,贵阳世茂通过股东决定,同意:公司经营范围变更为许

可经营项目:数字电影放映(有效期至 2014 年 5 月 21 日);零售预包装食品(有

效期至 2016 年 5 月 29 日)。一般经营项目:企业管理;投资咨询;设计、制作、

代理、发布国内各类广告(网络广告除外);会展服务;场地租赁;销售:电子

产品(除专项),工艺美术品,日用百货,服装服饰,玩具,音响器材。同日,

贵阳世茂通过了章程修正案。

2013 年 7 月 15 日,贵阳市工商行政管理局向贵阳世茂换发了《企业法人营

业执照》。

3)2013 年,增资

2013 年 7 月 30 日,贵阳世茂通过股东决定,同意:公司注册资本与实收资

91

本由 900 万元变更为 1,500 万元,增资由股东世茂影投认缴。同日,贵阳世茂通

过了章程修正案。

根据贵阳华正联合会计师事务所于 2013 年 8 月 13 日出具的《验资报告》 筑

华正会验字(2013)第 034 号),截至 2013 年 8 月 9 日止,贵阳世茂已收到股东

缴纳的新增注册资本 600 万元。

2013 年 9 月 16 日,贵阳市工商行政管理局向贵阳世茂换发了《企业法人营

业执照》。

本次增资后,贵阳世茂的股权结构如下:

序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)

1 世茂影投 1,500 100%

合计 1,500 100%

3、贵阳世茂的房产

(1)自有房产

根据贵阳世茂提供的资料并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,贵阳

世茂不拥有任何自有房产。

(2)租赁的房产

根据贵阳世茂提供的资料并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,贵阳

世茂共计租赁有 1 宗房产,具体情况如附件二所示。

4、无形资产

(1)商标

根据贵阳世茂的确认并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,贵阳世茂

不拥有任何注册商标。

(2)专利

根据贵阳世茂的确认并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,贵阳世茂

不拥有任何专利。

92

(3)软件著作权

根据贵阳世茂的确认并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,贵阳世茂

不拥有任何软件著作权。

(4)域名

根据贵阳世茂的确认并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,贵阳世茂

不拥有任何域名。

5、业务及相关资质

(1)经营范围

根据贵阳市工商行政管理局于 2015 年 2 月 3 日核发的《营业执照》,贵阳世

茂的经营范围为:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规]

国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经

营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。

(2)相关资质

贵阳世茂现持有如下经营资质证书:

1)贵阳市工商行政管理局于 2015 年 2 月 3 日核发的《营业执照》(注册号:

520100000131866)。

2)贵阳市质量技术监督局核发的《组织机构代码证》(代码:06308492-6)。

3)贵阳市文化广播电影电视局于 2013 年 12 月 31 日核发的“黔影放筑字(2013)

第 009 号”《电影放映经营许可证》,有效期至 2017 年 12 月 30 日。

4)云岩区卫生和食品药品监督管理局于 2013 年 4 月 25 日核发的“黔卫公证

字(2013)第 520103-000322 号”《卫生许可证》,许可范围为电影院,有效期至

2017 年 4 月 24 日。

5)贵阳市工商行政管理局于 2013 年 5 月 30 日核发的“SP5201001310004760”

号《食品流通许可证》,许可范围为零售,预包装食品,有效期至 2016 年 5 月

29 日。

93

6)云岩区商务局 2014 年 9 月 19 日核发的“黔酒销许 520103300570 号”《酒

类销售许可证》,有效期至 2018 年 9 月 19 日。

6、税务

(1)税务登记证

截至本法律意见书出具之日,贵阳世茂已在主管税务部门完成必须的税务登

记,并获发税务登记证。

(2)主要税种及税率

贵阳世茂适用的主要税种与税率如下:

税种 税率

应税收入按3%的税率计算销项税,并按扣除当期允许

增值税

抵扣的进项税额后的差额计缴

城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的7%计缴

教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴

文化事业建设费 计费销售额的3%计缴

企业所得税 按应纳税所得额的25%计缴

(3)税收优惠

根据贵阳世茂的确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,贵阳

世茂未享有任何税收优惠或政府补贴。

(4)纳税情况

贵阳市云岩区国家税务局于 2015 年 7 月 6 日开具了《纳税证明》,该等证明

并无记载贵阳世茂在 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日期间内存在由于税收

问题被予以重大行政处罚的记录。

贵阳市云岩区地方税务局开具了《纳税分户台账》,该等证明并无记载贵阳

世茂在 2013 年 1 月至 2015 年 6 月期间内存在由于税收问题被予以重大行政处罚

的记录。

7、消防

94

根据贵阳市公安消防支队于 2014 年 1 月 28 日核发的《公众聚集场所投入使

用、营业前消防安全检查合格证》(筑公消安检字[2014]第 007 号),贵阳市公安

消防支队确认地址为贵阳市云岩区北京路 219 号银海元隆广场的共计 3,390 平方

米的贵阳世茂国际影城(使用性质:公共娱乐场所;场所所在层数:2 层接待大

厅,1-2 层夹层影视厅)在投入使用、营业前经消防安全检查合格。

8、重大诉讼、仲裁及行政处罚

(1)诉讼、仲裁

根据贵阳世茂的确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,贵阳

世茂不存在尚未完结的重大诉讼或仲裁。

(2)行政处罚

根据贵阳世茂的确认并经本所律师核查,贵阳世茂报告期内不存在因重大违

法违规行为而受到行政处罚的情形。

七)南昌世茂

1、南昌世茂的基本情况及股权结构

(1)南昌世茂的基本情况

根据南昌市工商行政管理局于 2015 年 1 月 29 日核发的《营业执照》,南昌

世茂的基本情况如下:

名称 南昌世茂影院管理有限公司

注册号 360125110001568

住所 江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1706 号南昌世茂广场 6 层

法定代表人 陈宏伟

注册资本 900 万元

公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

经营范围 电影放映(凭有效许可证经营);预包装食品、散装食品、乳制

95

品(不含婴幼儿配方乳粉)批发兼零售(许可证有效期至 2016

年 11 月 7 日);影院管理服务;投资咨询;设计、制作、代理、

发布国内各类广告;会展服务;电子产品、工艺美术品(文物除

外)、日用百货、服装、玩具、音响器材的销售(以上项目国家

有专项规定的凭许可证、资质证或其他批准文件经营)。

成立日期 2013 年 8 月 9 日

经营期限 2013 年 8 月 9 日至 2053 年 8 月 8 日

(2)南昌世茂的股权结构

根据南昌世茂的公司章程,截至本法律意见书出具之日,南昌世茂的股权结

构如下表所示:

序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)

1 世茂影投 900 100%

合计 900 100%

2、南昌世茂的主要历史沿革

(1)设立

2013 年 7 月,世茂影投签署了《南昌世茂影院管理有限公司章程》,决定:

成立南昌世茂,南昌世茂的注册资本为人民币 900 万元。

根据江西万佳会计师事务所有限责任公司于 2013 年 7 月 18 日出具的《验资

报告》(赣万佳验字(2013)第 1612 号),截至 2013 年 7 月 18 日止,南昌世茂

(筹)已收到股东缴纳的注册资本合计人民币 900 万元,出资形式为货币出资。

2013 年 8 月 9 日,南昌市工商行政管理局向南昌世茂核发了《企业法人营

业执照》。

南昌世茂设立时的股权结构如下:

序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比简伯承例(%)

1 世茂影投 900 100%

合计 900 100%

(2)主要历史沿革

96

1)2013 年,第一次经营范围变更

2013 年 11 月 22 日,南昌世茂通过股东决定,同意:将南昌世茂公司的经

营范围变更为:电影放映;预包装食品、散装食品、乳制品(不含婴幼儿配方乳

粉)的批发兼零售;影院管理服务;投资咨询;设计、制作、代理、发布国内各

类广告;会展服务;电子产品、工艺美术品(文物除外)、日用百货、服装、玩

具、音响器材的销售(以上项目国家有专项规定的凭许可证、资质证或其他批准

文件经营)。同日,南昌世茂通过了章程修正案。

2013 年 11 月 29 日,南昌市工商行政管理局向南昌世茂换发了《企业法人

营业执照》。

3、南昌世茂的房产

(1)自有房产

根据南昌世茂提供的资料并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,南昌

世茂不拥有任何自有房产。

(2)租赁的房产

根据南昌世茂提供的资料并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,南昌

世茂共租赁有 1 宗房产,具体情况如附件二所示。

4、无形资产

(1)商标

根据南昌世茂的确认并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,南昌世茂

不拥有任何注册商标。

(2)专利

根据南昌世茂的确认并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,南昌世茂

不拥有任何专利。

(3)软件著作权

根据南昌世茂的确认并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,南昌世茂

97

不拥有任何软件著作权。

(4)域名

根据南昌世茂的确认并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,南昌世茂

不拥有任何域名。

5、业务及相关资质

(1)经营范围

根据南昌市工商行政管理局于 2015 年 1 月 29 日核发的《营业执照》,南昌

世茂的经营范围为:电影放映(凭有效许可证经营);预包装食品、散装食品、

乳制品(不含婴幼儿配方乳粉)批发兼零售(许可证有效期至 2016 年 11 月 7 日);

影院管理服务;投资咨询;设计、制作、代理、发布国内各类广告;会展服务;

电子产品、工艺美术品(文物除外)、日用百货、服装、玩具、音响器材的销售

(以上项目国家有专项规定的凭许可证、资质证或其他批准文件经营)。

(2)相关资质

南昌世茂现持有如下经营资质证书:

1)南昌市工商行政管理局于 2015 年 1 月 29 日核发的《营业执照》(注册号:

360125110001568)。

2)南昌市质量技术监督局核发的《组织机构代码证》(代码:07687449-2)。

3)南昌市广播电影电视局于 2013 年 11 月 13 日核发的“赣影放字[2013]第 007

号”《电影放映许可证》,经营项目为电影放映,有限期以年检为准。

4)南 昌 市 红 谷 滩 区 工 商 行 政 管 理 局 于 2015 年 3 月 26 日 核 发 的

“SP3601251310015030”号《食品流通许可证》,许可范围为经营方式:批发兼零

售,经营项目:预包装食品,散装食品,乳制品(不含婴幼儿配方乳粉),有效

期至 2016 年 11 月 7 日。

5)南昌市卫生局于 2013 年 10 月 30 日核发的“洪卫公许字[2013]第 3195 号”

《卫生许可证》,许可项目为公共场所(影剧院经营),有效期至 2017 年 10 月

98

29 日。

6、税务

(1)税务登记证

截至本法律意见书出具之日,南昌世茂已在主管税务部门完成必须的税务登

记,并获发税务登记证。

(2)主要税种及税率

南昌世茂适用的主要税种与税率如下:

税种 税率

应税收入按6%的税率计算销项税,并按扣除当期允许

增值税

抵扣的进项税额后的差额计缴

城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的7%计缴。

教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴。

文化事业建设费 计费销售额的3%计缴。

企业所得税 按应纳税所得额的25%计缴。

(3)税收优惠

根据南昌世茂的确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,南昌

世茂未享有任何税收优惠或政府补贴。

(4)纳税情况

根据南昌市红谷滩新区地方税务局于 2013 年 6 月 30 日开具的《证明函》,

南昌世茂自成立以来未发现存在税收违法行为,未因为税务违法行为受到行政处

罚。

根据南昌市红谷滩新区国家税务局于 2015 年 7 月 1 日开具的《涉税证明》,

南昌世茂自成立以来暂未发现因违反国家税收管理法律、法规或规范性文件而受

到行政处罚的情形。

7、消防

根据南昌市公安消防支队于 2013 年 11 月 8 日核发的《公众聚集场所投入使

99

用、营业前消防安全检查合格证》(洪公消安检字[2013]第 89 号),南昌市公安

消防支队确认地址为南昌市红谷滩中心区 C-15-1 地块世茂广场商业写字楼的共

计 6,000 平方米的南昌世茂国际影城项目(使用性质:影院;场所所在层数:位

于地上第 6 层影院部分及其夹层)在投入使用、营业前经消防安全检查合格。

8、重大诉讼、仲裁及行政处罚

(1)诉讼、仲裁

根据南昌世茂的确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,南昌

世茂不存在尚未完结的重大诉讼或仲裁。

(2)行政处罚

根据南昌世茂的确认并经本所律师核查,南昌世茂报告期内不存在因重大违

法违规行为而受到行政处罚的情形。

八)福州世茂

1、福州世茂的基本情况及股权结构

(1)福州世茂的基本情况

根据福州市工商行政管理局于 2015 年 1 月 9 日核发的《营业执照》,福州世

茂的基本情况如下:

名称 福州世茂影院管理有限公司

注册号 350100100256474

福州市台江区茶亭街道广达路 168 号世茂茶亭公园地下空间地下

住所

1 层 137-145 商铺

法定代表人 陈宏伟

注册资本 900 万元

公司类型 有限责任公司(外商投资企业法人独资)

数字电影(日常场)(福建省电影放映经营许可证有效期至 2016

经营范围

年 3 月 20 日);零售预包装食品兼散食品(有效期至 2014 年 7

100

月 14 日);对合法设立的影院提供管理服务;会展、会务服务;

服装服饰销售;承办设计、制作、代理、发布全国各类广告。(依

法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立日期 2011 年 5 月 19 日

经营期限 2011 年 5 月 19 日至 2051 年 5 月 18 日

(2)福州世茂的股权结构

根据福州世茂的公司章程,截至本法律意见书出具之日,福州世茂的股权结

构如下表所示:

序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)

1 世茂影投 900 100%

合计 900 100%

2、福州世茂的主要历史沿革

(1)设立

2011 年 5 月 12 日,世茂影投签署了《福州世茂影院管理有限公司章程》,

决定:成立福州世茂,福州世茂的注册资本为人民币 900 万元。

根据福建华强会计师事务所有限责任公司于 2011 年 5 月 16 日出具的《验资

报告》(闽华强(2011)字第 136 号),截至 2011 年 5 月 13 日止,福州世茂(筹)

已收到股东缴纳的注册资本合计人民币 900 万元,出资形式为货币出资。

2011 年 5 月 19 日,福州市工商行政管理局向福州世茂核发了《企业法人营

业执照》。

福州世茂设立时的股权结构如下:

序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)

1 世茂影投 900 100%

合计 900 100%

(2)主要历史沿革

1)2011 年,第一次经营范围变更

2011 年 7 月 11 日,福州世茂通过股东决定,同意:将公司经营范围变更为:

101

对合法设立的电影院提供管理服务;会展、会务服务;服装服饰销售;数字电影

(日常场)(有效期至:2013 年 12 月 31 日);零售预包装食品兼散装食品(有

效期至:2014 年 7 月 14 日)。同日,福州世茂通过了章程修正案。

2011 年 7 月 19 日,福州市工商行政管理局向福州世茂换发了《企业法人营

业执照》。

2)2011 年,第二次经营范围变更

2011 年 11 月 11 日,福州世茂通过股东决定,同意:将公司经营范围变更

为:对合法设立的影院提供管理服务;会展、会务服务;服装服饰销售;数字电

影(日常场)(有效期至:2013 年 12 月 31 日);零售预包装食品兼散装食品(有

效期至:2014 年 7 月 14 日);承办、设计、发布、代理国内各类广告。同日,

福州世茂通过了章程修正案。

2011 年 11 月 17 日,福州市工商行政管理局向福州世茂换发了《企业法人

营业执照》。

3)2013 年,第三次经营范围变更

2013 年 4 月 26 日,福州世茂通过股东决定,同意:将公司经营范围变更为

数字电视(日常场)(有效期至:2016 年 3 月 20 日);零售预包装食品兼散装食

品(有效期至 2014 年 7 月 14 日);对合法设立的影院提供管理服务;会展、会

务服务;服装服饰销售;承办设计、制作、代理、发布国内各类广告。(以上经

营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)。同日,福

州世茂通过了章程修正案。

2014 年 5 月,福州市工商行政管理局向福州世茂换发了《企业法人营业执

照》。

3、福州世茂的房产

(1)自有房产

根据福州世茂提供的资料并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,福州

世茂不拥有任何自有房产。

102

(2)租赁的房产

根据福州世茂提供的资料并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,福州

世茂共计租赁有 1 宗房产,具体情况如附件二所示。

4、无形资产

(1)商标

根据福州世茂的确认并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,福州世茂

不拥有任何注册商标。

(2)专利

根据福州世茂的确认并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,福州世茂

不拥有任何专利。

(3)软件著作权

根据福州世茂的确认并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,福州世茂

不拥有任何软件著作权。

(4)域名

根据福州世茂的确认并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,福州世茂

不拥有任何域名。

5、业务及相关资质

(1)经营范围

根据福州市工商行政管理局于 2015 年 1 月 9 日核发的《营业执照》,福州世

茂的经营范围为:数字电影(日常场)(福建省电影放映经营许可证有效期至 2016

年 3 月 20 日);零售预包装食品兼散食品(有效期至 2014 年 7 月 14 日);对合

法设立的影院提供管理服务;会展、会务服务;服装服饰销售;承办设计、制作、

代理、发布全国各类广告。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展

经营活动)

(2)相关资质

103

福州世茂现持有如下经营资质证书:

1)福州市工商行政管理局于 2015 年 1 月 9 日核发的《营业执照》(注册号:

350100100256474)。

2)福州市质量技术监督局核发的《组织机构代码证》(代码:57472451-8)。

3)福州市广播电影电视局于 2013 年 3 月 20 日核发的“闽影放字(榕影)第

0113 号”《电影放映经营许可证》,许可放映形式为固定场所,放映类型为数字

电影,放映方式为日常场,放映地址为福州市台江区广达路 168 号世茂茶亭公园

地下一层 137-145 商铺,有效期至 2016 年 3 月 20 日。

4)福州市卫生局于 2015 年 3 月 20 日核发的“榕卫环字[2013]第 592 号”《卫

生许可证》,许可项目为影剧院,有效期至 2015 年 10 月 7 日。

5)福州市台江区食品药品监督管理局于 2015 年 2 月 10 日向福州世茂核发的

“SP-3501031110024887”号《食品流通许可证》,许可范围:零售预包装食品兼散

装食品,有效期至 2017 年 8 月 6 日。

6、税务

(1)税务登记证

截至本法律意见书出具之日,福州世茂已在主管税务部门完成必须的税务登

记,并获发税务登记证。

(2)主要税种及税率

福州世茂适用的主要税种与税率如下:

税种 税率

应税收入按3%的税率计算销项税,并按扣除当期允许

增值税

抵扣的进项税额后的差额计缴

城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的7%计缴。

教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴。

文化事业建设费 计费销售额的3%计缴。

企业所得税 按应纳税所得额的25%计缴。

104

(3)税收优惠

根据福州世茂的确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,福州

世茂未享有任何税收优惠或政府补贴。

(4)纳税情况

根据福州市台江区地方税务局于 2015 年 6 月 16 日开具的《福州市台江区地

方税务局涉税证明》,,该等证明并无记载福州世茂在 2013 年 1 月 1 日至 2015

年 3 月 31 日期间内存在由于税收问题被予以重大行政处罚的记录。

根据福州市台江区国家税务局于 2015 年 6 月 16 日开具的《税收完税证明》,

该等证明并无记载福州世茂在 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日期间内存在

由于税收问题被予以重大行政处罚的记录。

7、消防

根据福州市公安消防支队于 2011 年 7 月 20 日核发的《公众聚集场所投入使

用营业前消防安全检查合格证》(榕公消安检许字[2011]第 54 号),福州市公安

消防支队确认地址为福州市台江区广达路 168 号茶亭公园地下 1 层轴(2-3)2-14)

/(2-E)(2-L)的共计 3,863 平方米的场所(使用性质:电影院;建筑层数:地

下二层;场所使用情况:8 个电影放映厅以及办公区、等候区等(轴(2-3)(2-6)

/(2-G)(2-L))间不作为任何功能)在投入使用、营业前经消防安全检查合格。

8、重大诉讼、仲裁及行政处罚

(1)诉讼、仲裁

根据福州世茂的确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,福州

世茂不存在尚未完结的重大诉讼或仲裁。

(2)行政处罚

根据福州世茂的确认并经本所律师核查,福州世茂报告期内不存在因重大违

法违规行为而受到行政处罚的情形。

105

九)济南世茂

1、济南世茂的基本情况及股权结构

(1)济南世茂的基本情况

根据济南市工商行政管理局于 2015 年 2 月 9 日核发的《营业执照》,济南世

茂的基本情况如下:

名称 济南世茂影院管理有限公司

注册号 370100200204633

住所 济南市历下区泉城路 26 号济南世茂国际广场影院楼 3-5 层

法定代表人 陈宏伟

注册资本 900 万元

公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

预包装食品的零售(有效期限以许可证为准);电影放映;电影

院管理咨询服务;企业管理咨询;投资咨询(不含期货、证券、

金融咨询);国内广告业务;会议及展览服务、庆典服务;场地

经营范围

租赁;批发、零售;电子产品,工艺美术品,日用品,百货,服

装鞋帽,玩具,音响器材。(依法须经批准的项目,经相关部门

批准后方可开展经营活动)

成立日期 2013 年 10 月 10 日

经营期限 2013 年 10 月 10 日至

(2)济南世茂的股权结构

根据济南世茂的公司章程,截至本法律意见书出具之日,济南世茂的股权结

构如下表所示:

序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)

1 世茂影投 900 100%

合计 900 100%

2、济南世茂的主要历史沿革

(1)设立

106

2013 年 9 月 20 日,世茂影投签订了《济南世茂影院管理有限公司章程》,

决定:成立济南世茂,济南世茂的注册资本为人民币 900 万元。

根据山东舜兴会计师事务所于 2013 年 9 月 30 日出具的《验资报告》(鲁舜

兴验字[2013]第 2652 号),截至 2013 年 9 月 30 日止,济南世茂(筹)已收到股

东缴纳的注册资本合计人民币 900 万元,出资形式为货币出资。

2013 年 10 月 10 日,济南市工商行政管理局向济南世茂核发了《企业法人

营业执照》。

济南世茂设立时的股权结构如下:

序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)

1 世茂影投 900 100%

合计 900 100%

(2)济南世茂的主要历史沿革

1)2014 年,经营范围变更

2014 年 1 月 16 日,济南世茂通过股东决定,同意:将公司经营范围变更为:

许可经营项目:零售;预包装食品。(有效期至 2016 您 11 月 25 日)一般经营项

目:电影放映;电影院管理咨询服务;企业管理咨询;投资咨询(不含期货、证

券、金融服务);国内广告业务;会议及展览服务、庆典服务;场地租赁;批发、

零售;电子产品,工艺美术品,日用品,百货,服装鞋帽,玩具,音响器材。同

日,济南世茂通过了章程修正案。

2014 年 1 月 16 日,济南市工商行政管理局向济南世茂换发了《企业法人营

业执照》。

3、济南世茂的房产

(1)自有房产

根据济南世茂提供的资料并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,济南

世茂不拥有任何自有房产。

(2)租赁的房产

107

根据济南世茂提供的资料并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,济南

世茂共租赁有 1 宗房产,具体情况如附件二所示。

4、无形资产

(1)商标

根据济南世茂的确认并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,济南世茂

不拥有任何注册商标。

(2)专利

根据济南世茂的确认并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,济南世茂

不拥有任何专利。

(3)软件著作权

根据济南世茂的确认并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,济南世茂

不拥有任何软件著作权。

(4)域名

根据济南世茂的确认并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,济南世茂

不拥有任何域名。

5、业务及相关资质

(1)经营范围

根据济南市工商行政管理局于 2015 年 2 月 9 日核发的《营业执照》,济南世

茂的经营范围为:预包装食品的零售(有效期限以许可证为准);电影放映;电

影院管理咨询服务;企业管理咨询;投资咨询(不含期货、证券、金融咨询);

国内广告业务;会议及展览服务、庆典服务;场地租赁;批发、零售;电子产品,

工艺美术品,日用品,百货,服装鞋帽,玩具,音响器材。(依法须经批准的项

目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(2)相关资质

济南世茂现持有如下经营资质证书:

108

1)济南市历下区工商行政管理局海淀分局于 2015 年 2 月 9 日核发的《营业

执照》(注册号:370100200204633)。

2)济南市质量技术监督局核发的《组织机构代码证》(代码:07618341-3)。

3)济南市文化广电新闻出版局于 2014 年 1 月 3 日核发的“济文广新字[2014]2

号”《关于对济南世茂影院管理有限公司申请从事电影放映活动的意见》,同意济

南世茂从事电影放映活动。

4)济南市历下区卫生局于 2015 年 4 月 7 日核发的“鲁卫公证字(2015)第

370102-000551 号”《卫生许可证》,许可项目为影剧院公共场所,有效期至 2017

年 12 月 10 日。

5)济南市历下区食品药品监督管理局于 2013 年 11 月 26 日向济南世茂核发

的“SP3701021310500756”号《食品流通许可证》,许可范围:经营方式:零售;

经营项目:预包装食品,有效期至 2016 年 11 月 25 日。

6、税务

(1)税务登记证

截至本法律意见书出具之日,济南世茂已在主管税务部门完成必须的税务登

记,并获发税务登记证。

(2)主要税种及税率

济南世茂适用的主要税种与税率如下:

税种 税率

应税收入按6%的税率计算销项税,并按扣除当期允许

增值税

抵扣的进项税额后的差额计缴

城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的7%计缴。

教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴。

文化事业建设费 计费销售额的3%计缴。

企业所得税 按应纳税所得额的25%计缴。

(3)税收优惠

109

根据济南世茂的确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,济南

世茂未享有任何税收优惠或政府补贴。

(4)纳税情况

根据济南市地方税务局历下分局于 2015 年 6 月 30 日开具的《济南市地方税

务局历下分局涉税证明审批表》,该等文件并无记载济南世茂在 2013 年 1 月 1

日至 2015 年 3 月 31 日期间内存在由于税收问题被予以重大行政处罚的记录。

根据山东省济南市历下区国家税务局于 2015 年 6 月 30 日开具的《纳税人涉

税保密信息查询结果告知书》,济南世茂自 2013 年 11 月 1 日至今按时申报增值

税、企业所得税,未发现违法违章信息。

7、消防

根据济南市公安消防支队于 2014 年 3 月 20 日核发的《公众聚集场所投入使

用、营业前消防安全检查合格证》(济公消安检字[2014]第 0022 号),济南市公

安消防支队确认地址为济南市历下区泉城路 26 号、舜井街 6 号济南世茂国际购

物广场的共计 12,000 平方米的济南世茂国际影城(使用性质:电影城;场所所

在层数:地上三至五层)在投入使用、营业前经消防安全检查合格。

8、重大诉讼、仲裁及行政处罚

(1)诉讼、仲裁

根据济南世茂的确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,济南

世茂不存在尚未完结的重大诉讼或仲裁。

(2)行政处罚

根据济南世茂的确认并经本所律师核查,济南世茂报告期内不存在因重大违

法违规行为而受到行政处罚的情形。

十)徐州世茂

1、徐州世茂的基本情况及股权结构

110

(1)徐州世茂的基本情况

根据江苏省徐州工商行政管理局于 2015 年 1 月 19 日核发的《营业执照》,

徐州世茂的基本情况如下:

名称 徐州世茂影院管理有限公司

注册号 320300000250220

住所 徐州市三环东路以西世茂广场大润发超市 3F 房屋

法定代表人 陈宏伟

注册资本 900 万元

公司类型 有限责任公司(法人独资)

电影放映;预包装食品兼散装食品零售;影院企业管理服务;会

议服务、展览展示服务;服装、饰品销售;设计、制作、代理、

经营范围

发布各类广告;场地租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门

批准后方可开展经营活动)

成立日期 2011 年 3 月 28 日

经营期限 2011 年 3 月 28 日至 2031 年 3 月 27 日

(2)徐州世茂的股权结构

根据徐州世茂的公司章程,截至本法律意见书出具之日,徐州世茂的股权结

构如下表所示:

序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)

1 世茂影投 900 100%

合计 900 100%

2、徐州世茂的主要历史沿革

(1)设立

2011 年 3 月 10 日,世茂影投签署了《徐州世茂影院管理有限公司章程》,

决定:成立徐州世茂,徐州世茂的注册资本为人民币 900 万元。

根据徐州彭城联合会计师事务所于 2011 年 3 月 15 日出具的《验资报告》 徐

彭会验字[2011]第 103 号),截至 2011 年 3 月 14 日止,徐州世茂(筹)已收到股

111

东缴纳的注册资本合计人民币 900 万元,出资形式为货币出资。

2011 年 3 月 28 日,江苏省徐州工商行政管理局向徐州世茂核发了《企业法

人营业执照》。

徐州世茂设立时的股权结构如下:

序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)

1 世茂影投 900 100%

合计 900 100%

(2)主要历史沿革

1)2011 年,第一次经营范围变更

2011 年 8 月 3 日,徐州世茂通过股东决定,同意:将公司经营范围变更为:

许可经营项目:电影放映。一般经营项目:影院企业管理服务;会议服务、展览

展示服务;服装、饰品销售;设计、制作、代理、发布国内广告。同日,徐州世

茂通过了章程修正案。

2011 年 8 月 26 日,江苏省徐州工商行政管理局向徐州世茂换发了《企业法

人营业执照》。

2)2012 年,第二次经营范围变更

2012 年 10 月 18 日,徐州世茂通过股东决定,同意:将公司经营范围变更

为:许可经营项目:电影放映。一般经营项目:影院企业管理服务;会议服务、

展览展示服务;服装、饰品销售;设计、制作、代理、发布各类广告;场地租赁。

2012 年 10 月 19 日,徐州世茂通过了章程修正案。

2012 年 11 月 28 日,江苏省徐州工商行政管理局向徐州世茂换发了《企业

法人营业执照》。

3)2014 年,第三次经营范围变更

2014 年 9 月 29 日,徐州世茂通过股东决定,同意:将公司经营范围变更为:

许可经营项目:电影放映;预包装食品兼散装食品零售。一般经营范围:影院企

业管理服务;会议服务、展览展示服务;服装、饰品销售;设计、制作、代理、

112

发布各类广告;场地租赁。同日,徐州世茂通过了章程修正案。

2014 年 10 月 13 日,江苏省徐州工商行政管理局向徐州世茂换发了《营业

执照》。

3、徐州世茂的房产

(1)自有房产

根据徐州世茂提供的资料并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,徐州

世茂不拥有任何自有房产。

(2)租赁的房产

根据徐州世茂提供的资料并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,徐州

世茂共计租赁有 1 宗房产,具体情况如附件二所示。

4、无形资产

(1)商标

根据徐州世茂的确认并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,徐州世茂

不拥有任何注册商标。

(2)专利

根据徐州世茂的确认并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,徐州世茂

不拥有任何专利。

(3)软件著作权

根据徐州世茂的确认并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,徐州世茂

不拥有任何软件著作权。

(4)域名

根据徐州世茂的确认并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,徐州世茂

不拥有任何域名。

5、业务及相关资质

113

(1)经营范围

根据江苏省徐州工商行政管理局于 2015 年 1 月 19 日核发的《营业执照》,

徐州世茂的经营范围为:电影放映;预包装食品兼散装食品零售;影院企业管理

服务;会议服务、展览展示服务;服装、饰品销售;设计、制作、代理、发布各

类广告;场地租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活

动)

(2)相关资质

徐州世茂现持有如下经营资质证书:

1)江苏省徐州工商行政管理局于 2015 年 1 月 19 日核发的《营业执照》(注

册号:320300000250220)。

2)江苏省徐州质量技术监督局核发的《组织机构代码证》代码:57257290-1)。

3)徐州市文化广电新闻出版局于 2011 年 7 月 25 日核发的“苏影放字第

32030015 号”《电影放映经营许可证》,经营范围为电影放映。该许可证已经办

理 2012 年、2013 年和 2014 年年检并年检合格。

4)徐州市云龙区卫生局于 2013 年 6 月 27 日核发的“苏卫公证字(2011)第

D-0005 号”《公共场所卫生许可证》,许可项目为影剧院,有效期至 2017 年 6 月

26 日。该证书已经 2014 年复核。

5)徐州市云龙区市场监督管理局于 2014 年 6 月 12 日向徐州世茂核发的

“SP3203031410005345”号《食品流通许可证》,许可范围:经营项目:预包装食

品兼散装食品;经营方式:零售。有效期至 2017 年 6 月 11 日。

6、税务

(1)税务登记证

截至本法律意见书出具之日,徐州世茂已在主管税务部门完成必须的税务登

记,并获发税务登记证。

(2)主要税种及税率

114

徐州世茂适用的主要税种与税率如下:

税种 税率

应税收入按3%的税率计算销项税,并按扣除当期允许

增值税

抵扣的进项税额后的差额计缴

城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的7%计缴。

教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴。

文化事业建设费 计费销售额的3%计缴。

企业所得税 按应纳税所得额的25%计缴。

(3)税收优惠

根据徐州世茂的确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,徐州

世茂未享有任何税收优惠或政府补贴。

(4)纳税情况

根据江苏省徐州地方税务局第三税务分局于 2015 年 6 月 30 日开具的《证明

函》,公司自成立以来,依法按时申报并缴纳各项税款,不存在拖欠、偷逃、漏

缴税款或其他任何违反税收法律法规的情形,亦不存在任何由于税务问题受到处

罚的情形。

根据徐州市国家税务局第一分局于 2015 年 5 月 28 日开具的《证明》,徐州

世茂自成立以来至 2015 年 6 月期间无税务违法违章记录。

7、消防

根据徐州市公安消防支队于 2011 年 7 月 22 日核发的《公众聚集场所投入使

用、营业前消防安全检查合格证》(徐公消安检许字[2011]第 0016 号),徐州市

公安消防支队确认地址为徐州市三环东路世茂广场三楼的共计 4,880 平方米的场

所(使用性质:公共娱乐场所;场所使用情况:三层部分区域为电影院)在投入

使用、营业前经消防安全检查合格。

8、重大诉讼、仲裁及行政处罚

(1)诉讼、仲裁

根据徐州世茂的确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,徐州

115

世茂不存在尚未完结的重大诉讼或仲裁。

(2)行政处罚

根据徐州世茂的确认并经本所律师核查,徐州世茂报告期内不存在因重大违

法违规行为而受到行政处罚的情形。

十一)苏州世茂

1、苏州世茂的基本情况及股权结构

(1)苏州世茂的基本情况

根据江苏省苏州工商行政管理局姑苏(苏州国家历史文化名城保护区)分局

于 2015 年 1 月 22 日核发的《营业执照》,苏州世茂的基本情况如下:

名称 苏州世茂影院管理有限公司

注册号 320500000070946

住所 苏州市沧浪区宝带西路 1155 号 1 幢 3F、4F 西区

法定代表人 陈宏伟

注册资本 900 万元

公司类型 有限责任公司(法人独资)

许可经营项目:电影放映;零售:预包装食品;一般经营项目:

影院管理、会展会务服务、摄影服务;销售:工艺美术品、日用

经营范围 百货、服装服饰、玩具、音响器材;提供演出场所;设计、制作、

代理各类广告;利用自有媒体发布广告。(依法须经批准的项目,

经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立日期 2010 年 9 月 2 日

经营期限 2010 年 9 月 2 日至 2050 年 9 月 1 日

(2)苏州世茂的股权结构

根据苏州世茂的公司章程,截至本法律意见书出具之日,苏州世茂的股权结

构如下表所示:

116

序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)

1 世茂影投 900 100%

合计 900 100%

2、苏州世茂的主要历史沿革

(1)设立

2010 年 8 月 2 日,世茂影投签署了《苏州世茂影院管理有限公司章程》,决

定:成立苏州世茂,苏州世茂的注册资本为人民币 900 万元。

根据苏州兴瑞天恒会计师事务所有限公司于 2010 年 8 月 19 日出具的《验资

报告》(兴瑞天恒内验(2010)字第 312 号),截至 2010 年 8 月 18 日止,苏州世

茂(筹)已收到股东缴纳的注册资本合计人民币 900 万元,出资形式为货币出资。

2010 年 9 月 2 日,江苏省苏州工商行政管理局向苏州世茂核发了《企业法

人营业执照》。

苏州世茂设立时的股权结构如下:

序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)

1 世茂影投 900 100%

合计 900 100%

(2)主要历史沿革

1)2011 年,第一次经营范围变更

2011 年 1 月 25 日,苏州世茂通过股东决定,同意:将公司经营范围变更为:

许可经营项目:电影放映;零售:预包装食品;一般经营项目:影院管理、会展

会务服务;销售:工艺美术品、日用百货、服装服饰、玩具、音响器材;提供演

出场所。。同日,苏州世茂通过了章程修正案。

2011 年 2 月 9 日,江苏省苏州工商行政管理局向苏州世茂换发了《企业法

人营业执照》。

2)2011 年,第二次经营范围变更

2011 年 9 月 6 日,苏州世茂通过股决定,同意:将公司经营范围变更为:

117

许可经营项目:电影放映;零售:预包装食品;一般经营项目:影院管理、会展

会务服务;销售:工艺美术品、日用百货、服装服饰、玩具、音响器材;提供演

出场所;设计、制作、代理各类广告;利用自有媒体发布广告。。同日,苏州世

茂通过了章程修正案。

2011 年 10 月 14 日,江苏省苏州工商行政管理局向苏州世茂换发了《企业

法人营业执照》。

3、苏州世茂的分公司

苏州世茂共有 1 家分公司,其具体情况如下:

(1)基本情况

根据苏州世茂沧浪分公司持有的苏州工商行政管理局姑苏(苏州国家历史文

化名城保护区)分局于 2015 年 1 月 22 日核发的《营业执照》及其现行有效的章

程,苏州世茂沧浪分公司的基本情况如下:

名称 苏州世茂影院管理有限公司沧浪分公司

注册号 320500000086957

住所 苏州市沧浪区宝带西路 1177 号 1 号楼

法定代表人 陈宏伟

公司类型 有限责任公司分公司

电影放映,预包装食品零售。影院管理,会展会务服务,摄影服

务;销售:工艺美术品、日用百货、服装服饰、玩具、音响器材;

经营范围

提供演出场所。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可

开展经营活动)

成立日期 2013 年 12 月 5 日

(2)业务经营

苏州世茂沧浪分公司现持有苏州工商行政管理局姑苏(苏州国家历史文化名

城保护区)分局于 2015 年 1 月 22 日核发的《营业执照》,根据该营业执照,苏

州世茂沧浪分公司的经营范围为:影院管理,会展会务服务,摄影服务;销售:

工艺美术品、日用百货、服装服饰、玩具、音响器材;提供演出场所。(依法须

118

经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

4、苏州世茂的房产

(1)自有房产

根据苏州世茂提供的资料并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,苏州

世茂不拥有任何自有房产。

(2)租赁的房产

根据苏州世茂提供的资料并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,苏州

世茂及其分公司共租赁有 2 宗房产,具体情况如附件二所示。

5、无形资产

(1)商标

根据苏州世茂的确认并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,苏州世茂

不拥有任何注册商标。

(2)专利

根据苏州世茂的确认并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,苏州世茂

不拥有任何专利。

(3)软件著作权

根据苏州世茂的确认并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,苏州世茂

不拥有任何软件著作权。

(4)域名

根据苏州世茂的确认并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,苏州世茂

不拥有任何域名。

6、业务及相关资质

(1)经营范围

根据江苏省苏州工商行政管理局姑苏(苏州国家历史文化名城保护区)分局

119

于 2015 年 1 月 22 日核发的《营业执照》,苏州世茂的经营范围为:许可经营项

目:电影放映;零售:预包装食品;一般经营项目:影院管理、会展会务服务;

销售:工艺美术品、日用百货、服装服饰、玩具、音响器材;提供演出场所;设

计、制作、代理各类广告;利用自有媒体发布广告。(依法须经批准的项目,经

相关部门批准后方可开展经营活动)

(2)相关资质

苏州世茂现持有如下经营资质证书:

1)江苏省苏州工商行政管理局姑苏(苏州国家历史文化名城保护区)分局于

2015 年 1 月 22 日核发的《营业执照》(注册号:320500000070946)。

2)江苏省苏州质量技术监督局核发的《组织机构代码证》代码:56184340-3)。

3)苏州市文化广电闻出版局于 2011 年 1 月 10 日核发的“苏影放字第 32050012

号”《电影放映经营许可证》,经营项目为电影放映。

4)苏州市姑苏区卫生和人口计划生育局于 2014 年 12 月 13 日核发的“苏姑苏

卫公字[2010]第 00802 号”《卫生许可证》,许可项目为影剧院,有效期至 2018

年 12 月 13 日。

5)苏州市工商行政管理局姑苏分局于 2015 年 5 月 4 日向苏州世茂核发了

“SP3205021010011178”号《食品流通许可证》,许可范围:经营项目:预包装食

品;经营方式:零售。有效期至 2016 年 12 月 20 日。

7、税务

(1)税务登记证

截至本法律意见书出具之日,苏州世茂已在主管税务部门完成必须的税务登

记,并获发税务登记证。

(2)主要税种及税率

苏州世茂适用的主要税种与税率如下:

税种 税率

120

税种 税率

应税收入按6%的税率计算销项税,并按扣除当期允许

增值税

抵扣的进项税额后的差额计缴

城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的7%计缴。

教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴。

文化事业建设费 计费销售额的3%计缴。

企业所得税 按应纳税所得额的25%计缴。

(3)税收优惠

根据苏州世茂的确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,苏州

世茂未享有任何税收优惠或政府补贴。

(4)纳税情况

苏州市国家税务局第一税务分局于 2015 年 6 月 11 日开具了《纳税证明》,

该等证明并无记载苏州世茂在 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日期间内存在

由于税收问题被予以重大行政处罚的记录

根据江苏省苏州市地方税务局第一税务分局于 2015 年 6 月 11 日开具的《税

务证明》,苏州世茂自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日依法按时申报、缴纳

各项税款,不存在违反税收法律、法规被处罚的情形。

8、消防

根据苏州市沧浪区公安消防大队分别于 2010 年 12 月 30 日和 2014 年 1 月

21 日核发的《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》(苏沧公消

安检许字(2010)第 068 号、苏沧公消安检许字(2014)第 011 号),苏州市沧浪区公

安消防大队分别确认地址为苏州市沧浪区宝带西路 1155 号世茂运河城 C 区的共

计 5,000 平方米的场所(使用性质:公共聚集场所;场所使用情况:3-4 层(影

院)),以及地址为宝带西路 1177 号 1 号楼的共计 3,900 平方米的场所(使用性

质:电影院;场所使用情况:一至四层),在投入使用、营业前经消防安全检查

合格。

9、重大诉讼、仲裁及行政处罚

121

(1)诉讼、仲裁

根据苏州世茂的确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,苏州

世茂不存在尚未完结的重大诉讼或仲裁。

(2)行政处罚

根据苏州世茂的确认并经郭鹤鸣现状本所律师核查,苏州世茂报告期内不存在因重大违

法违规行为而受到行政处罚的情形。

十二)昆山世茂

1、昆山世茂的基本情况及股权结构

(1)昆山世茂的基本情况

根据苏州市昆山工商行政管理局于 2015 年 1 月 26 日核发的《营业执照》,

昆山世茂的基本情况如下:

名称 昆山世茂影院管理有限公司

注册号 320583000399606

住所 昆山开发区前进东路 199 号

法定代表人 陈宏伟

注册资本 900 万元

公司类型 有限责任公司(法人独资)

电影放映;预包装食品零售;影院管理,会展会务服务;工艺美

术品、日用百货、服装服饰、玩具、音响器材销售;摄影服务;

经营范围

房屋租赁服务;设计、制作、发布、代理国内各类广告。(依法

须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立日期 2010 年 9 月 14 日

经营期限 2010 年 9 月 14 日至 2050 年 9 月 13 日

(2)昆山世茂的股权结构

根据昆山世茂的公司章程,截至本法律意见书出具之日,昆山世茂的股权结

122

构如下表所示:

序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)

1 世茂影投 900 100%

合计 900 100%

2、昆山世茂的主要历史沿革

(1)设立

2010 年 6 月 13 日,世茂影投签署了《昆山世茂影院管理有限公司章程》,

决定:成立昆山世茂,昆山世茂的注册资本为人民币 900 万元。

根据苏州信联会计师事务所有限公司于 2010 年 8 月 20 日出具的《验资报告》

(苏信会内验字[2010]第 165 号),截至 2010 年 8 月 18 日止,昆山世茂影院管

理有限公司(筹)已收到股东缴纳的注册资本合计人民币 900 万元,出资形式为

货币出资。

2010 年 9 月 14 日,苏州市昆山工商行政管理局向昆山世茂核发了《企业法

人营业执照》。

昆山世茂设立时的股权结构如下:

序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)

1 世茂影投 900 100%

合计 900 100%

(2)主要历史沿革

1)2011 年,第一次经营范围变更

2011 年 3 月 10 日,昆山世茂通过股东决定,同意:将公司经营范围变更为:

许可项目:电影放映,预包装食品零售;一般经营项目:影院管理,投资管理;

工艺美术品、日用百货、服装服饰、玩具、音响器材销售;摄影服务;房屋租赁

服务。。同日,昆山世茂通过了章程修正案。

2011 年 3 月 21 日,苏州市昆山工商行政管理局向昆山世茂换发了《企业法

人营业执照》。

123

2)2011 年,第二次经营范围变更

2011 年 8 月 10 日,昆山世茂通过股东决定,同意:将公司经营范围变更为

“许可项目:电影放映;零售:预包装食品;设计、制作、发布、代理:国内各

类广告(以工商登记机关核定为准);一般经营项目:影院管理;会展会务服务;

销售:工艺美术品、日用百货、服装服饰、玩具、音响器材;摄影服务;房屋租

赁服务。”。同日,昆山世茂通过了章程修正案。

2011 年 9 月 21 日,苏州市昆山工商行政管理局向昆山世茂换发了《企业法

人营业执照》。

3、昆山世茂的分公司

昆山世茂共有 1 家分公司,其具体情况如下:

(1)基本情况

名称 昆山世茂影院管理有限公司前进路分公司

注册号 320583000543060

住所 昆山开发区前进东路 217 号

法定代表人 陈宏伟

预包装食品的零售;电影放映;影院管理,会展会务服务;工艺

美术品、日用百货、服装服饰、玩具、音响器材销售;摄影服务;

经营范围

房屋租赁服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可

开展经营活动)

成立日期 2012 年 7 月 20 日

(2)业务经营

昆山世茂前进路分公司现持有昆山市工商行政管理局于 2015 年 2 月 9 日核

发的《营业执照》,根据该营业执照,昆山前进路分公司的经营范围为:许可经

营项目:预包装食品的零售;电影放映;一般经营项目:影院管理,会展会务服

务;工艺美术品、日用百货、服装服饰、玩具、音响器材销售;摄影服务;房屋

租赁服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

4、昆山世茂的房产

124

(1)自有房产

根据昆山世茂提供的资料并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,昆山

世茂不拥有任何自有房产。

(2)租赁的房产

根据昆山世茂提供的资料并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,昆山

世茂及其分公司共计租赁有 2 宗房产,具体情况如附件二所示。

5、无形资产

(1)商标

根据昆山世茂的确认并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,昆山世茂

在中国境内不拥有任何注册商标。

(2)专利

根据昆山世茂的确认并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,昆山世茂

不拥有任何专利。

(3)软件著作权

根据昆山世茂的确认并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,昆山世茂

不拥有任何软件著作权。

(4)域名

根据昆山世茂的确认并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,昆山世茂

不拥有任何域名。

6、业务及相关资质

(1)经营范围

根据苏州市昆山工商行政管理局于 2015 年 1 月 26 日核发的《营业执照》,

昆山世茂的经营范围为:许可项目:电影放映,预包装食品零售;一般经营项目:

影院管理,投资管理;工艺美术品、日用百货、服装服饰、玩具、音响器材销售;

125

摄影服务;房屋租赁服务;设计、制作、发布、代理国内各类广告。(依法须经

批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(2)相关资质

昆山世茂现持有如下经营资质证书:

1)苏州市昆山工商行政管理局于 2015 年 1 月 26 日核发的《营业执照》(注

册号:320583000399606)。

2)苏州市昆山质量技术监督局核发的《组织机构代码证》代码:56292393-1)。

3)昆山市文化广电新闻出版局于 2011 年 3 月 9 日核发的“苏影放字第

32058305 号”《电影放映经营许可证》,经营项目为电影放映。

4)昆山市卫生局于 2013 年 5 月 14 日核发的“昆卫公字[2011]第 320583-990044

号”《卫生许可证》,许可项目为影剧院,有效期至 2017 年 3 月 13 日。

5)苏州市昆山工商行政管理局于 2013 年 12 月 23 日向昆山世茂核发的

“SP3205831110000365”号《食品流通许可证》,许可经营项目:预包装食品;经

营方式:零售。有效期至 2017 年 1 月 5 日。

7、税务

(1)税务登记证

截至本法律意见书出具之日,昆山世茂已在主管税务部门完成必须的税务登

记,并获发税务登记证。

(2)主要税种及税率

昆山世茂适用的主要税种与税率如下:

税种 税率 韩讯五

应税收入按3%的税率计算销项税,并按扣除当期允许

增值税

抵扣的进项税额后的差额计缴

城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的7%计缴。

教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴。

文化事业建设费 计费销售额的3%计缴。

126

企业所得税 按应纳税所得额的25%计缴。

(3)税收优惠

根据昆山世茂的确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,昆山

世茂未享有任何税收优惠或政府补贴。

(4)纳税情况

昆山地方税务局第一税务分局于 2015 年 6 月 15 日开具了《缴纳税款证明》,

该等证明并无记载昆山世茂在 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日期间内存在

由于税收问题被予以重大行政处罚的记录。

昆山市国家税务局第一税务分局于 2015 年 6 月 15 日开具了《纳税证明》,

该等证明并无记载昆山世茂在 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日期间存在由

于税收问题被予以重大行政处罚的记录。

8、消防

根据昆山市公安消防大队分别于 2011 年 3 月 8 日和 2012 年 9 月 19 日核发

的《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》(苏昆公消安检许字

[2011]第 089 号、苏昆公消安检许字[2012]第 0323 号),昆山市公安消防大队分

别确认地址为昆山市前进东路 199 号世茂广场 3F 的共计 4,006 平方米的场所(使

用性质:公众聚集场所;场所使用情况:电影院(第三层)),以及地址为昆山开

发区前进东路 217 号昆山世茂广场国际城配套大商业东的共计 6,800 平方米的场

所(使用性质:公众聚集场所;场所使用情况:影院(第 2、3、4 层)),在投入

使用、营业前经消防安全检查合格。

9、重大诉讼、仲裁及行政处罚

(1)诉讼、仲裁

根据昆山世茂的确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,昆山

世茂不存在尚未完结的重大诉讼或仲裁。

(2)行政处罚

根据昆山世茂的确认并经本所律师核查,昆山世茂报告期内不存在因重大违

127

法违规行为而受到行政处罚的情形。

十三)南通世茂

1、南通世茂的基本情况及股权结构

(1)南通世茂的基本情况

根据南通工商行政管理局经济技术开发区分局于 2015 年 2 月 4 日核发的《营

业执照》,南通世茂的基本情况如下:

名称 南通世茂影院管理有限秀探云公司

注册号 320691000091555

住所 南通市开发区新东路 101 号 2-4 层

法定代表人 陈宏伟

注册资本 900 万元

公司类型 有限责任公司(法人独资)

电影放映;预包装食品兼散装食品的零售;设计、制作、发布、

代理各类广告(固定形式印刷品广告除外);影院管理服务、会

经营范围 议会展服务;工艺美术、日用百货、服装服饰、玩具、音响器材

的销售;自有房屋的租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门

批准后方可开展经营活动)

成立日期 2014 年 9 月 29 日

经营期限 2014 年 9 月 29 日至长期

(2)南通世茂的股权结构

根据南通世茂的公司章程,截至本法律意见书出具之日,南通世茂的股权结

构如下表所示:

序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)

1 世茂影投 900 100%

合计 900 100%

2、南通世茂的主要历史沿革

128

(1)设立

2014 年 9 月 24 日,世茂影投签署了《南通世茂影院管理有限公司章程》,

决定:成立南通世茂,南通世茂的注册资本为人民币 900 万元。

2014 年 9 月 29 日,南通工商行政管理局经济技术开发区分局向南通世茂核

发了《营业执照》。

设立时,南通世茂的股权结构如下:

序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)

1 世茂影投 900 100%

合计 900 100%

(2)南通世茂的主要历史沿革

1)2014 年,经营范围变更

2014 年 10 月 31 日,南通世茂通过股东决定,同意:将公司经营范围变更

为:电影放映、预包装食品兼散装食品的零售;设计、制作、发布、代理各类广

告;影院管理服务、会议会展服务;工艺美术、日用百货、服装服饰、玩具、音

响器材的销售;自有房屋的租赁;摄影服务。。2014 年 11 月 3 日,南通世茂通

过了章程修正案。

2014 年 12 月 4 日,南通市工商行政管理局经济技术开发区分局向南通世茂

换发了《营业执照》。

3、南通世茂的房产

(1)自有房产

根据南通世茂提供的资料并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,南通

世茂不拥有任何自有房产。

(2)租赁的房产

根据南通世茂提供的资料并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,南通

世茂共租赁有 1 宗房产,具体情况如附件二所示。

129

4、无形资产

(1)商标

根据南通世茂的确认并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,南通世茂

不拥有任何注册商标。

(2)专利

根据南通世茂的确认并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,南通世茂

不拥有任何专利。

(3)软件著作权

根据南通世茂的确认并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,南通世茂

不拥有任何软件著作权。

(4)域名

根据南通世茂的确认并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,南通世茂

不拥有任何域名。

5、业务及相关资质

(1)经营范围

根据南通工商行政管理局经济技术开发区分局于 2015 年 2 月 4 日核发的《营

业执照》,南通世茂的经营范围为:电影放映;预包装食品兼散装食品的零售;

设计、制作、发布、代理各类广告(固定形式印刷品广告除外);影院管理服务、

会议会展服务;工艺美术、日用百货、服装服饰、玩具、音响器材的销售;自有

房屋的租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(2)相关资质

南通世茂现持有如下经营资质证书:

1)南通工商行政管理局经济技术开发区分局于 2015 年 2 月 4 日核发的《营

业执照》(注册号:320691000091555)。

130

2)江苏省南通质量技术监督局核发的《组织机构代码证》(代码:31400920-0)。

3)南通市文化广播新闻出版局于 2015 年 4 月 3 日核发的“苏影放字第

32060026 号”《电影放映经营许可证》,经营项目为电影放映,有效期至 2020 年

11 月 30 日。

4)南通市卫生局于 2015 年 4 月 1 日核发的“通卫公证字[2015]第 0055 号”《卫

生许可证》,许可项目为影剧院,有效期限为 4 年。

5)南通工商行政管理局经济技术开发区分局于 2015 年 4 月 15 日向南通世茂

核发了“SP320691141002833”号《食品流通许可证》,许可范围:许经营项目:预

包装食品兼散装食品;经营方式:零售。有效期至 2017 年 11 月 3 日。

6、税务

(1)税务登记证

截至本法律意见书出具之日,南通世茂已在主管税务部门完成必须的税务登

记,并获发税务登记证。

(2)主要税种及税率

南通世茂适用的主要税种与税率如下:

税种 税率

应税收入按3%的税率计算销项税,并按扣除当期允许

增值税

抵扣的进项税额后的差额计缴

城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的7%计缴。

教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴。

文化事业建设费 计费销售额的3%计缴。

企业所得税 按应纳税所得额的25%计缴。

(3)税收优惠

根据南通世茂的确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,南通

世茂未享有任何税收优惠或政府补贴。

(4)纳税情况

131

江苏省南通地方税务局第一税务分局于 2015 年 6 月 30 日开具了《纳税证明》,

该等证明并无记载南通世茂自成立以来存在由于税收问题被予以重大行政处罚

的记录。

南通市国家税务局第一税务分局于 2015 年 6 月 30 日开具了《纳税证明》,

该等证明并无记载南通世茂自成立以来存在由于税收问题被予以重大行政处罚

的记录。

7、消防

根据南通市公安消防支队于 2014 年 11 月 21 日核发的《公众聚集场所投入

使用、营业前消防安全检查合格证》(通公消安检字(2014)第 0044 号),南通市

公安消防支队确认地址为南通市开发区新东路 101 号 2-4 层的共计 5,000 平方米

的场所(使用性质:影剧院;场所所在层数:地上第二至四层局部)在投入使用、

营业前经消防安全检查合格。

8、重大诉讼、仲裁及行政处罚

(1)诉讼、仲裁

根据南通世茂的确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,南通

世茂不存在尚未完结的重大诉讼或仲裁。

(2)行政处罚

根据南通世茂的确认并经本所律师核查,南通世茂报告期内不存在因重大违

法违规行为而受到行政处罚的情形。

十四)绍兴世茂

1、绍兴世茂的基本情况及股权结构

(1)绍兴世茂的基本情况

根据绍兴市市场监督管理局于 2015 年 1 月 23 日核发的《营业执照》,绍兴

世茂的基本情况如下:

132

名称 绍兴世茂影院管理有限公司

注册号 330600000092885

住所 绍兴市胜利东路 360 号 3-4 楼

法定代表人 陈宏伟

注册资本 600 万元

公司类型 有限责任公司(法人独资)

电影放映;零售:预包装食品、散装食品;(凭有效许可证经营)

影院管理;批发、零售:工艺美术品、日用百货、服装服饰、玩

经营范围 具、音响器材;会展服务;摄影服务;设计、制作、代理、发布:

国内各类广告(网络广告除外);提供演出场所。(依法须经批

准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立日期 2010 年 4 月 8 日

经营期限 2010 年 4 月 8 日至 2050 年 12 月 31 日

(2)绍兴世茂的股权结构

根据绍兴世茂的公司章程,截至本法律意见书出具之日,绍兴世茂的股权结

构如下表所示:

序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)

1 世茂影投 600 100%

合计 600 100%

2、绍兴世茂的主要历史沿革

(1)设立

2010 年 3 月 26 日,世茂影投签署了《绍兴世茂影院管理有限公司章程》,

决定:成立绍兴世茂,绍兴世茂的注册资本为人民币 600 万元。

根据绍兴天和联合会计师事务所于 2010 年 4 月 1 日出具的《验资报告》(绍

天和会验字(2010)第 076 号),截至 2010 年 3 月 26 日止,绍兴世茂(筹)已

收到股东缴纳的注册资本合计人民币 600 万元,出资形式为货币出资。

2010 年 4 月 8 日,绍兴市市场监督管理局向绍兴世茂核发了《企业法人营

133

业执照》。

绍兴世茂设立时的股权结构如下:

序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)

1 世茂影投 600 100%

合计 600 100%

(2)主要历史沿革

1)2010 年,第一次经营范围变更及住所变更

2010 年 5 月 20 日,绍兴世茂通过股东决定,同意:1)公司住所变更为绍

兴市胜利东路 360 号 3-4 楼;2)公司经营范围变更为:电影放映、影院的经营

和管理;批发零售:工艺美术品;日用百货;服装服饰;玩具、音响器材;会展

服务;提供演出场所;摄影服务(涉及许可的凭许可证经营)(以工商登记机关

核定为准)。同日,绍兴世茂通过了章程修正案。

2010 年 5 月 21 日,绍兴市市场监督管理局向绍兴世茂换发了《企业法人营

业执照》。

2)2011 年,第二次经营范围变更

2011 年 6 月 9 日,绍兴世茂通过股东决定,同意:将公司经营范围变更为:

电影放映、食品零售:预包装食品、散装食品;小吃店;影院的经营和管理;批

发、零售:工艺美术品、日用百货、服装服饰、玩具、音响器材;会展服务;摄

影服务;提供演出场所。(涉及许可经营的凭许可经营)(以工商登记机关核定为

准)。同日,绍兴世茂通过了章程修正案。

2011 年 6 月 16 日,绍兴市市场监督管理局向绍兴世茂换发了《企业法人营

业执照》。

3)2011 年,第三次经营范围变更

2011 年 11 月 4 日,绍兴世茂通过股东决定,同意:将公司经营范围变更为:

电影放映、食品零售:预包装食品、散装食品;小吃店;影院的经营和管理;批

发、零售:工艺美术品、日用百货、服装服饰、玩具、音响器材;会展服务;摄

134

影服务;设计、制作、代理、发布:国内各类广告(网络广告除外);提供演出

场所。(以工商登记机关核定为准)。同日,绍兴世茂通过了章程修正案。

2011 年 11 月 24 日,绍兴市市场监督管理局向绍兴世茂换发了《企业法人

营业执照》。

4)2015 年,第四次经营范围变更

2015 年 1 月 7 日,陈宏伟向绍兴市市场监督管理局提交《申请报告》,申请:

因绍兴世茂《食品流通许可证》于 2013 年 12 月 5 日到期,《电影放映许可证》

于 2014 年 12 月 31 日到期,且上述许可项目已经由前臵审批改为后臵审批,因

而申请取消营业执照中有关上述两证的有效期。

2015 年 1 月 23 日,绍兴市市场监督管理局向绍兴世茂换发了《营业执照》。

3、绍兴世茂的房产

(1)自有房产

根据绍兴世茂提供的资料并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,绍兴

世茂不拥有任何自有房产。

(2)租赁的房产

根据绍兴世茂提供的资料并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,绍兴

世茂共计租赁有 1 宗房产,具体情况如附件二所示。

4、无形资产

(1)商标

根据绍兴世茂的确认并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,绍兴世茂

不拥有任何注册商标。

(2)专利

根据绍兴世茂的确认并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,绍兴世茂

不拥有任何专利。

135

(3)软件著作权

根据绍兴世茂的确认并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,绍兴世茂

不拥有任何软件著作权。

(4)域名

根据绍兴世茂的确认并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,绍兴世茂

不拥有任何域名。

5、业务及相关资质

(1)经营范围

根据绍兴市市场监督管理局于 2015 年 1 月 23 日核发的《营业执照》,绍兴

世茂的经营范围为:电影放映;零售:预包装食品、散装食品;(凭有效许可证

经营)影院管理;批发、零售:工艺美术品、日用百货、服装服饰、玩具、音响

器材;会展服务;摄影服务;设计、制作、代理、发布:国内各类广告(网络广

告除外);提供演出场所。

(2)相关资质

绍兴世茂现持有如下经营资质证书:

1)绍兴市市场监督管理局于 2015 年 1 月 23 日核发的《营业执照》(注册号:

330600000092885)。

2)绍兴市质量技术监督局核发的《组织机构代码证》(代码:55403020-1)。

3)绍兴市文化广电新闻出版局于 2013 年 9 月 23 日核发的“浙证放(绍市)

字第 004 号”《电影放映经营许可证》,经营项目为电影放映,有效期 2016 年 9

月 23 日。

4)绍 兴 市 卫 生 局 于 2015 年 2 月 11 日 核 发 的 “ 浙 卫 公 证 字 [2010] 第

330601N00030 号”《卫生许可证》,许可项目为影剧院,有效期至 2018 年 12 月

10 日。

5)绍 兴 市 市 场 监 督 管 理 局 于 2015 年 4 月 3 日 向 绍 兴 世 茂 核 发 的

136

“SP3306001010003199”号《食品流通许可证》,许可范围:零售:预包装食品散

装食品,有效期至 2016 年 12 月 5 日。

6、税务

(1)税务登记证

截至本法律意见书出具之日,绍兴世茂已在主管税务部门完成必须的税务登

记,并获发税务登记证。

(2)主要税种及税率

绍兴世茂适用的主要税种与税率如下:

税种 税率

应税收入按3%的税率计算销项税,并按扣除当期允许

增值税

抵扣的进项税额后的差额计缴

城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的7%计缴。

教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴。

文化事业建设费 计费销售额的3%计缴。

企业所得税 按应纳税所得额的25%计缴。

(3)税收优惠

根据绍兴世茂的确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,绍兴

世茂未享有任何税收优惠或政府补贴。

(4)纳税情况

根据绍兴市地方税务局第二税务分局于 2015 年 6 月 30 日开具的《证明》,

绍兴世茂自成立以来,暂无欠税,且未发现该企业存在重大税务违法违章记录。

根据绍兴市国家税务局直属税务分局于 2015 年 6 月 30 日开具的《证明》,

绍兴世茂自成立以来,无欠税,无违法违章信息、无稽查案件信息。

7、消防

根据绍兴市公安消防支队高新区大队于 2015 年 5 月 4 日核发的《公众聚集

场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》绍高公消安检字[2015]第 0015 号),

137

绍兴市公安消防支队高新区大队确认地址为绍兴市胜利东路 360 号 3-4 楼绍兴世

茂 A3 地块世茂广场的共计 5,655 平方米的场所(使用性质:电影院;场所所在

层数:地上第三、四层局部)在投入使用、营业前经消防安全检查合格。

8、重大诉讼、仲裁及行政处罚

(1)诉讼、仲裁

根据绍兴世茂的确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,绍兴

世茂不存在尚未完结的重大诉讼或仲裁。

(2)行政处罚

根据绍兴世茂的确认并经本所律师核查,绍兴世茂报告期内不存在因重大违

法违规行为而受到行政处罚的情形。

十五)北京世茂

1、北京世茂的基本情况及股权结构

(1)北京世茂的基本情况

根据北京市工商行政管理局海淀分局于 2015 年 2 月 13 日核发的《营业执照》,

北京世茂的基本情况如下:

名称 北京世茂星辰企业管理有限公司

注册号 110108015993852

住所 北京市海淀区羊坊店路 18 号 2 幢 4 层 401

法定代表人 陈宏伟

注册资本 900 万元

公司类型 有限责任公司(法人独资)

电影放映(电影放映经营许可证有效期至 2016 年 01 月 31 日);

企业管理;投资咨询;设计、制作、代理、发布广告;会议服务;

经营范围

销售电子产品、工艺品、日用杂货、服装、玩具;出租商业用房。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

138

成立日期 2013 年 6 月 18 日

经营期限 2013 年 6 月 18 日至 2033 年 6 月 17 日

(2)北京世茂的股权结构

根据北京世茂的公司章程,截至本法律意见书出具之日,北京世茂的股权结

构如下表所示:

序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)

1 世茂影投 900 100%

合计 900 100%

2、北京世茂的主要历史沿革

(1)设立

2013 年 6 月 18 日,世茂影投签署了《北京世茂星辰企业管理有限公司章程》,

决定:成立北京世茂,北京世茂的注册资本为人民币 900 万元。

根据北京中会仁会计师事务所于 2013 年 6 月 17 日出具的《验资报告》(京

中会字[2013]第 13A230422 号),截至 2013 年 6 月 6 日止,北京世茂(筹)已收

到股东缴纳的注册资本合计人民币 900 万元,出资形式为货币出资。

2013 年 6 月 18 日,北京市工商行政管理局海淀分局向北京世茂核发了《企

业法人营业执照》。

北京世茂设立时的股权结构如下:

序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)

1 世茂影投 900 100%

合计 900 100%

(2)主要历史沿革

1)2014 年,第一次经营范围变更

2014 年 10 月 14 日,北京市工商行政管理局向北京世茂换发了《营业执照》。

公司的经营范围变更为:电影放映(电影放映经营许可证有效期至 2016 年 01

月 31 日);企业管理;投资咨询;设计、制作、代理、发布广告;会议服务;销

139

售电子产品、工艺品、日用杂货、服装、玩具。(依法须经批准的项目,经相关

部门批准后方可开展经营活动)。

2)2014 年,第二次经营范围变更

2014 年 12 月 5 日,北京市工商行政管理局海淀分局向北京世茂换发了《营

业执照》。公司的经营范围变更为:电影放映(电影放映经营许可证有效期至 2016

年 01 月 31 日);企业管理;投资咨询;设计、制作、代理、发布广告;会议服

务;销售电子产品、工艺品、日用杂货、服装、玩具;出租商业用房。(依法须

经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

3、北京世茂的房产

(1)自有房产

根据北京世茂提供的资料并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,北京

世茂不拥有任何自有房产。

(2)租赁的房产

根据北京世茂提供的资料并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,北京

世茂共有 1 宗租赁房产,具体情况如附件二所示。

4、无形资产

(1)商标

根据北京世茂的确认并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,北京世茂

不拥有任何注册商标。

(2)专利

根据北京世茂的确认并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,北京世茂

不拥有任何专利。

(3)软件著作权

根据北京世茂的确认并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,北京世茂

不拥有任何软件著作权。

140

(4)域名

根据北京世茂的确认并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,北京世茂

不拥有任何域名。

5、业务及相关资质

(1)经营范围

根据北京市工商行政管理局海淀分局于 2015 年 2 月 13 日核发的《营业执照》,

北京世茂的经营范围为:电影放映(电影放映经营许可证有效期至 2016 年 01

月 31 日);企业管理;投资咨询;设计、制作、代理、发布广告;会议服务;销

售电子产品、工艺品、日用杂货、服装、玩具;出租商业用房。(依法须经批准

的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 电影放映(电影放映经营许可

证有效期至 2016 年 01 月 31 日)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依

批准的内容开展经营活动。)

(2)相关资质

北京世茂现持有如下经营资质证书:

1)北京市工商行政管理局海淀分局于 2015 年 2 月 13 日核发的《营业执照》

(注册号:110108015993852)。

2)北 京 市 海 淀 区 质 量 技 术 监 督 局 核 发 的 《 组 织 机 构 代 码 证 》( 代 码 :

07172553-5)。

3)北京市海淀区文化委员会于 2014 年 9 月 28 日核发的“影字(海)第 22 号”

《电影放映经营许可证》,经营范围为电影放映,影厅数为 8,座位数为 1464,

有效期至 2016 年 1 月 31 日。

4)北京市海淀区卫生局于 2013 年 10 月 17 日核发的“海卫环监字[2013]第

059495 号”《卫生许可证》,许可项目为影剧院,有效期至 2017 年 10 月 16 日。

5)北京市工商行政管理局海淀分局于 2013 年 8 月 6 日向北京世茂核发的

“SP1101081310183161”号《食品流通许可证》,许可范围:零售预包装食品,有

效期至 2016 年 8 月 5 日。

141

6)北京市海淀区食品药品监督管理局于 2015 年 2 月 15 日向北京世茂核发的

“(京食药)餐饮字 2015110108009090”《餐饮服务许可证》,类别为:小吃店(现

场制售);备注为:现场制售其他:爆米花、烤肠**;有效期至 2018 年 2 月 14

日。

6、税务

(1)税务登记证

截至本法律意见书出具之日,北京世茂已在主管税务部门完成必须的税务登

记,并获发税务登记证。

(2)主要税种及税率

北京世茂适用的主要税种与税率如下:

税种 税率

应税收入按6%的税率计算销项税,并按扣除当期允许

增值税

抵扣的进项税额后的差额计缴

城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的7%计缴。

教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴。

文化事业建设费 计费销售额的3%计缴。

企业所得税 按应纳税所得额的25%计缴。

(3)税收优惠

根据北京世茂的确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,北京

世茂未享有任何税收优惠或政府补贴。

(4)纳税情况

根据北京市海淀区地方税务局第四税务所于 2015 年 7 月 2 日开具的《北京

地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》,北京世茂自成立以来未

接受过行政处罚。

根据北京市海淀区国家税务局第二税务所于 2015 年 7 月 1 日开具的《北京

国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》,北京世茂自成立以来未

接受过行政处罚。

142

7、消防

根据北京市海淀区公安消防支队于 2014 年 9 月 5 日核发的《公众聚集场所

投入使用、营业前消防安全检查合格证》(海公消安检字[2014]第 0200 号),北

京市海淀区公安消防支队确认地址为北京市海淀区羊坊店路 18 号地上第 4 层局

部的共计 3,699 平方米的场所(使用性质:电影院;场所所在层数:地上第 4 层

局部)在投入使用、营业前经消防安全检查合格。

8、重大诉讼、仲裁及行政处罚

(1)诉讼、仲裁

截至本法律意见书出具之日,北京世茂有一宗正在进行中的诉讼,具体情况

如下;除此之外,不存在尚未完结的重大诉讼或仲裁

诉讼/ 目前

原 受理

被告 案情简介 诉讼请求 仲裁 案件

告 机构

案号 进展

诉讼请求:

一、被告返还多付

原被告为北京世

的工程款822,460 (201

茂影城的工程建 已开

北京 元; 上海 4)浦

设订立建设工程 庭3

北 高旗 二、被告支付工程 市浦 民一

合同,后因被告 次,但

京 装饰 进度违约金234万 东新 (民)

1 工程质量不符合 尚未

世 装潢 元; 区人 初字

约定,亦未能按 公布

茂 有限 三、被告支付施工 民法 第

期等原因,2014 判决

公司 质量违约金234 院 37325

年10月北京世茂 文书

元; 号

提起诉讼。

四、被告承担诉讼

费用。

本所认为,上述尚未了结的诉讼事项所涉争议事项应不会对北京世茂的经营

构成实质性障碍,对本次重组不会构成重大不利影响。

(2)行政处罚

根据北京世茂的确认并经本所律师核查,北京世茂报告期内不存在因重大违

法违规行为而受到行政处罚的情形。

143

六、本次交易的关联交易与同业竞争

(一)关联交易

1、本次交易构成关联交易

本次交易中,万达院线拟采取锁鹊后通鼻膏价发行方式向北京万达文化产业集团有限

公司非公开发行股份募集配套资金,本次募集配套资金总额不超过 218,000 万元,

扣除发行费用后将用于支付购买慕威时尚 100%股权的部分对价、影院建设和补

充流动资金。万达院线募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件,

但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。

北京万达文化产业集团有限公司系万达院线第一大股东北京万达投资有限

公司(其持有本公司 60.71%的股权)的控股股东,其持有北京万达投资有限公

司 98.8%的股权,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定,本

次交易构成关联交易。

2、本次交易完成后关联交易的规范

本次交易前,万达院线与慕威时尚、世茂标的影院运营公司之间不存在关联

关系,与交易对方之间亦不存在关联关系。本次交易完成后,万达院线的控股股

东和实际控制人未发生变化,交易对方持有发行人股份比例均低于 5%,不会导

致新增关联交易。

(二)同业竞争

本次交易后不会导致万达院线与控股股东及实际控制人产生同业竞争。具体

分析如下:

1、电影制作业务

据万达院线确认,万达院线实际控制人控制的万达影视传媒有限公司主要业

务涉及国产电影的制作。慕威时尚以电影数据分析为基础,帮助进口分账影片国

内宣传推广。慕威时尚不参与影片制作或发行,以财务投资者身份参与好莱坞影

144

片投资主要是为了促进与好莱坞电影公司的合作,从而更好的获取宣传推广业务

及广告业务资源。慕威时尚的定位是专业的电影整合营销服务机构,并不是电影

制作或发行企业。

因此,无论从业务发展定位上还是实际业务情况来看,慕威时尚与万达影视

传媒有限公司之间不存在同业竞争。本次交易完成之后,也不会导致万达院线与

万达影视传媒有限公司产生同业竞争。

2、电影银幕广告业务

据万达院线确认,万达院线的关联企业北京华夏时报传媒广告有限公司主营

业务包括报纸版面广告、电影映前广告、品牌活动、高端论坛,新媒体资源等方

面的服务。北京华夏时报传媒广告有限公司电影银幕广告业务主要为万达院线所

属影院的映前广告,其通过招投标方式获得了万达院线所属影院映前广告的独家

代理权;慕威时尚的电影银幕广告则主要为进口分账影片的贴片广告。

因此,本所认为,北京华夏时报传媒广告有限公司主要以代理万达院线所属

影院映前广告的方式从事电影银幕广告业务,与慕威时尚不sky236构成同业竞争;本次

交易完成后,也不会导致万达院线与华夏时报产生同业竞争。

七、本次交易的信息披露

经核查,万达院线关于本次交易已履行的信息披露情况如下:

(一)2015 年 6 月 10 日,万达院线在中国证监会指定媒体上披露了《关于

重大资产重组的停牌进展公告》。根据该《公告》,公司在自 2015 年 5 月 13 日下

午 13:00 开市时启动的停牌期间,同时启动国内并购工作。鉴于相关事项尚存在

不确定性,为维护广大投资者利益,避免引起股票价格异常波动,根据深交所的

相关规定,上市公司股票将继续停牌。

(二)2015 年 6 月 17 日,万达院线在中国证监会指定媒体上披露了《关于

重大资产重组的停牌进展公告》。根据该《公告》,上市公司股票将继续停牌。

(三)2015 年 6 月 25 日,万达院线在中国证监会指定媒体上披露了《关于

145

披露重大资产重组报告书(草案)暨公司股票继续停牌的公告》。根据该《公告》,

上市公司披露重组方案后公司股票将继续停牌,公司预计停牌时间不超过 10 个

交易日。

(四)2015 年 6 月 26 日,万达院线第三届董事会第二十次会议审议通过了

《关于<万达电影院线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金暨关联交易预案>的议案》等与本次国内项目重大资产重组相关的议案,并于

2015 年 6 月 27 日在中国证监会指定媒体上披露了发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案等相关公告。

(五)2015 年 7 月 1 日,万达院线收到深交所发送的《关于对万达电影院

线股份有限公司的重组问题函(中小板重组问询函(需行政许可)【2015】第 10

号),以及《关于对万达电影院线股份有限公司的重组问询函(中小板重组问询

函(不需行政许可)【2015】第 11 号)。根据上述函件的要求,万达院线与相关

各方及中介机构积极准备答复工作,对重组相关文件进行了补充和完善,并于

2015 年 7 月 3 日在深交所指定媒体上公告。

(六)2015 年 7 月 3 日,万达院线在中国证监会指定媒体上披露了《重大

资产重组复牌公告》。根据该《公告》,经公司申请,公司股票于 2015 年 7 月 3

日开市起复牌。

综上,万达院线已履行了现阶段法定的披露和报告义务,尚需根据项目进展

情况,按照《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规

及深交所关于信息披露的相关规定持续履行信息披露义务。

八、关于股票买卖情况的自查

根据《重组管理办法》、 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》

(证监公司字[2007]128 号)以及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业

务指引》的有关规定,万达院线对本次重大资产重组报告日(即 2015 年 7 月 17

日)前 6 个月,上市公司、交易对方或其母公司及其参与本次交易董事、监事、

146

高级管理人员,相关专业机构及其主要负责人及经办人员,以及上述人员的直系

亲属(以下简称“相关人员”)买卖本公司股票情况进行了自查。根据中国证券登

记结算有限责任公司深圳分公司出具查询结果以及相关人员出具的自查报告,在

上述自查期间内,存在如下相关人员或其直系亲属买卖万达院线股票的情形:

1、交易对方慕威时尚文化传播(北京)有限公司执行董事张龙先生在自查

期间存在万达院线股份变更,具体情况为:

序号 变更日期 变更股数 变更摘要

1 2015.04.15 2,400 买入

2 2015.05.08 -2,400 卖出

2、上市公司实际控制人王健林先生配偶林宁女士在自查期间存在万达院线

股份变更,具体情况为:

序号 变更日期 变更股数 变更摘要

1 2015.02.10 20,000 买入

2 2015.03.17 10,000 买入

3 2015.04.08 -30,000 卖出

3、交易对方慕威时尚文化传播(北京)有限公司监事马大鹏先生在自查期

间存在万达院线股份变更,具体情况为:

序号 变更日期 变更股数 变更摘要

1 2015.04.24 300 买入

2 2015.04.30 100 买入

3 2015.05.05 400 买入

4 2015.05.05 -400 卖出

5 2015.7.16 -400 卖出

4、万达院线副总裁包文先生的配偶汪俊女士在自查期间存在万达院线股份

变更,具体情况为:

序号 变更日期 变更股数 变更摘要

1 2015.02.25 1,600 买入

5、本所经办律师戴冠春先生的配偶曹岚女士在自查期间存在万达院线股份

147

变更,具体情况为:

序号 变更日期 变更股数 变更摘要

1 2015.1.14(网上申购日) 500 新股申购中签

根据万达院线及相关各方确认的《重大资产重组交易进程备忘录》,相关各

方就本次交易进行接触的最早日期为 2015 年 5 月 23 日,在此之前,本次交易的

意向尚不存在,任何人均无利用该等意向从事内幕交易的可能。张龙先生于买卖

万达院线股票的最后日期为 2015 年 5 月 8 日(并于该日卖出全部股票);马大鹏

先生于 2015 年 5 月 5 日和 2015 年 7 月 16 日分两次卖出所持全部万达院线股票,

首个卖出日系在相关各方就本次交易进行接触之前,第二个卖出日系在本次交易

的相关信息已经披露之后;林宁女士买卖万达院线股票的最后日期为 2015 年 4

月 8 日(并于该日卖出全部股票);汪俊女士买入万达院线股票的最后日期为 2015

年 2 月 25 日,且随后并无买卖万达院线股票的行为;曹岚女士买入万达院线股

票系于网上申购日通过新股申购中签方式进行,且随后并无买卖万达院线股票的

行为。张龙先生和马大鹏先生于卖出全部股票后方才成为本次交易的内幕信息知

情人,林宁女士、汪俊女士和曹岚女士则并非本次交易的内幕信息知情人,因此,

上述五人的买卖万达股票的行为均不构成利用本次交易的消息进行内幕交易的

情形。

针对上述买入并卖出万达院线股票的情况,张龙先生和马大鹏先生作为内幕

信息知情人,已作出如下声明:

“本人接触到万达院线重大资产重组信息时,万达院线已经停牌。本人上述

股票交易行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断,买卖万达院线股票

行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策,不存在利用内幕信息进行

交易。”

综上,本所律师认为,张龙先生、马大鹏先生、林宁女士、汪俊女士、曹岚

女士上述股票买卖事宜不构成内幕交易。

148

九、本次交易的实质条件

根据《重组管理办法》和《发行管理办法》,本所逐条核查了万达院线进行

本次交易的实质条件并形成意见如下:

1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

(1)本次交易完成后,万达院线的主营业务为影院投资建设、院线电影发行、

影院电影放映及相关衍生业务(卖品销售、广告发布等),慕威时尚及其子公司

的主营业务包括电影实时大数据应用、好莱坞影片投资和宣传推广、电影媒体广

告整合营销等,世茂标的影院运营公司的主营业务包括影片放映业务、卖品销售

业务和其他业务,慕威时尚及世茂标的影院运营公司不属于《产业结构调整指导

目录(2014 年本)》中规定的限制类或淘汰类产业,因此本次交易不违反国家产

业政策;慕威时尚、世茂标的影院运营公司不属于高耗能、高污染的行业,因此

本次交易不违反有关环境保护的法律和行政法规的规定;万达院线主要通过租赁

房屋/土地从事经营业务,其经营不违反有关土地管理的法律和行政法规的规定;

根据《中华人民共和国反垄断法》和相关法规的规定,本次交易不会出现违反反

垄断法律和行政法规的情形。因此,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第

(一)项的规定。

(2)本次交易完成后,万达院线的股本、股权结构仍然符合股票上市条件,

符合《重组管理办法》第十一条第(二)项的规定。

(3)本此交易定价采用市场化原则,定价公允,不存在损害万达院线和股东

合法权益的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(三)项的规定。

(4)本次交易所涉及的标的资产为慕威时尚、上海世茂、虹桥世茂、洛阳世

茂、昆明世茂、重庆世茂、贵阳世茂、福州世茂、济南世茂、徐州世茂、苏州世

茂、昆山世茂、南通世茂、南昌世茂、绍兴世茂、北京世茂 100%的股权,交易

实施时不存在限制或者禁止转让及担保等使得股东权利行使受到限制的情形。本

次交易如果涉及相关债权及债务的处理,依照相关适用法律法规进行,符合《重

组管理办法》第十一条第(四)项的规定。

(5)本次交易完成后,有利于万达院线增强持续经营能力,不存在可能导致

149

万达院线重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组管理办

法》第十一条第(五)项的规定。

(6)本次交易完成后,有利于万达院线在业务、资产、财务、人员、机构等

方面与实际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的

相关规定,符合《重组管理办法》第十一条第(六)项的规定。

(7)万达院线设有股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构,依法建立

了有效的法人治理结构。本次收购完成后,万达院线将继续保持健全有效的法人

治理结构,符合《重组管理办法》第十一条第(七)项的规定。

2、本次交易构成重大资产重组

根据慕威时尚、上海世茂、虹桥世茂、洛阳世茂、昆明世茂、重庆世茂、贵

阳世茂、福州世茂、济南世茂、徐州世茂、苏州世茂、昆山世茂、南通世茂、南

昌世茂、绍兴世茂、北京世茂 2014 年度经审计的财务数据及交易作价情况,标

的公司成交金额占上市公司净资产的比重超过 50%,按照《重组管理办法》第十

二条的规定,本次交易构成重大资产重组。

3、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

(1)根据万达院线确认,截至 2015 年 5 月底,万达院线旗下拥有 187 家影院,

1,657 块银幕,未来随着经营规模留守美女的致命邂逅的扩大,需要管理的影院及银幕数量将进一步

增加,相应的管理工作需要更加精细与深入。就慕威时尚而言,其具有多年的电

影行业数据研究和分析经验,以电影实时大数据决策系统(FilmBI)工具为基础,

慕威时尚可以帮助万达院线建立更为科学合理的运营指标和考核体系,提高万达

院线的管理运营效率和效果,拓展好莱坞业务资源,增加广告客户资源。就 15

家影院运营公司而言,通过收购影院资产,万达院线将进一步提高城市覆盖率,

完善影院布局并增强区域优势,提升对国内电影放映市场的控制能力,进一步巩

固在院线发行和影院业的市场份额和领先地位。因此,万达院线本次发行股份及

支付现金购买资产有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利

能力,不会产生关联交易、导致同业竞争、亦不会影响万达院线独立性,符合《重

组管理办法》第四十三条第(一)项的规定。

150

(2)万达院线最近一年财务会计报告已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

审计并出具了无保留意见的审计报告,符合《重组管理办法》第四十三条第(二)

项的规定。

(3)根据万达院线及其现任董事和高级管理人员确认,万达院线及其现任董

事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正

被中国证监会立案调查的情形,符合《重组管理办法》第四十三条第(三)项的

规定。

(4)本次万达院线拟收购的资产之一为慕威时尚 100%股权。慕威时尚的《公

司章程》不存在转让前臵条件及其他可能对本次交易产生影响的内容,相关投资

协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排;并且根据相关会计师出具

的验资报告,慕威时尚全部注册资本出资已经缴齐。因此,慕威时尚不存在出资

不实或影响其合法存续的情形。本次万达院线拟收购的资产之二为上海世茂、虹

桥世茂、洛阳世茂、昆明世茂、重庆世茂、贵阳世茂、福州世茂、济南世茂、徐

州世茂、苏州世茂、昆山世茂、南通世茂、南昌世茂、绍兴世茂、北京世茂 100%

股权。该等世茂标的影院运营公司的《公司章程》均不存在转让前臵条件及其他

可能对本次交易产生影响的内容,相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条

款或者其他安排;并且根据相关会计师出具的验资报告及/或银行入资凭证,该

等世茂标的影院运营公司的注册资本出资已经缴齐,不存在出资不实或影响其合

法存续的情形。综上,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第(四)项的

规定。

4、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定

万达院线本次发行的定价基准日为万达院线审议并同意本次交易方案的董

事会(第三届董事会第二十一次会议)决议公告日,发行价格为定价基准日前

20 个交易日万达院线股票交易均价的 90%,即 148.08 元/股,符合《重组管理办

法》第四十五条的规定。

5、本次交易符合《发行管理办法》第三十七条的规定

本次交易的发行对象为张龙、马大鹏、王宇新、逄宇峰、世茂影投以及万达

151

文化产业集团,发行对象符合股东大会决议规定的条件,发行对象共 6 名,不超

过 10 名,符合《发行管理办法》第三十七条的规定。

6、本次交易符合《发行管理办法》第三十八条的规定

(1)本次交易定价基准日为万达院线第三届董事会第 21 次会议决议公告日,

发行价格为定价基准日前 20 个交易日万达院线股票交易均价的 90%,即为 148.08

元/股,符合《发行管理办法》第三十八条第(一)项的规定。

(2)根据公司已签署的交易文件,本次交易中,万达院线向逄宇峰发行的股

份自发行结束之日起 36 个月内不得转让;向张龙、马大鹏和王宇新发行的股份

自发行结束之日起 12 个月内不得转让,自发行结束之日起 12 个月届满之日解锁

1/3 股份,自发行结束之日起 24 个月届满之日解锁 1/3 股份,剩余 1/3 股份于发

行结束之日起 36 个月届满之日全部解锁;万达院线向世茂影投发行的股份自本

次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让;万达院线向万达文化产业集团发行

的股份自其认购的股票发行结束之日起 36 个月内不转让。以上安排符合《发行

管理办法》第三十八条第(二)项的规定。

(3)万达院线向万达文化产业集团非公开发行股份募集配套资金总额不超过

218,000 万元,扣除本次交易发行费用后将用于支付购买慕威时尚 100%股权的部

分对价、影院建设和补充流动资金,符合《发行管理办法》第三十八条第(三)

项的规定。

7、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股

票的情形。

十、本次交易的证券服务机构及其资格

本次交易涉及上市公司聘请的主要证券服务机构如下:

(一)独立财务顾问

招商证券担任本次交易的独立财务顾问,其均持有中国证监会颁发的《经营

证券业务许可证》。

152

(二)法律顾问

本所担任本次交易的法律顾问,持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业

许可证》。

(三)审计机构

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次交易的审计机构,其持有财政

部、中国证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。

(四)资产评估机构

北京天健兴业资产评估有限公司担任本次交易的资产机构,其持有财政部、

中国证监会颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》。

经核查,上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。

十一、结论

综上所述,本所律师认为,本次交易的方案符合法律法规的规定;本次交易

的交易各方具备实施本次交易的主体资格;截至本法律意见书出具之日,除尚需

取得本法律意见书所载明的相关批准和授权外,本次交易的实施不存在重大法律

障碍。

本法律意见书正本一式三份,经本所律师签字并本所盖章后生效。

(以下无正文,为附件及签字页)

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附件一:慕威时尚及其下属公司境内租赁房产列表

序号 城市 承租方 出租方 地址 起止期 面积(平米)

北京市朝阳区工体北路

北京安石房地产开发有限 2012 年 11 月 7 日

1. 北京 慕威晞,万达院线:北京市竞天公诚律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买财物并,杨桃时尚 甲 6 号中宇大厦 11 层楼 557.1

公司 至 2015 年 11 月 6 日

层 1101、1109、1106 室

北京市朝阳区工体北路

上海铭鹿北京分 北京安石房地产开发有限 2013 年 7 月 1 日

2. 北京 甲 6 号中宇大厦 11 层楼 206.71

公司 公司 至 2016 年 1 月 6 日

层 1102 室

北京市朝阳区工体北路

北京安石房地产开发有限 2014 年 5 月 1 日

3. 北京 影时尚科技 甲 6 号中宇大厦 7 层楼层 140.43

公司 至 2016 年 1 月 6 日

07 室

上海自由贸易试验区加

2014 年 9 月 25 日

4. 上海 上海铭鹿 上海天啸物流有限公司 太路 29 号 2 号楼东部 30.58

至 2015 年 9 月 24 日

204-A36 室

沈阳市和平区和平北大

影时尚科技沈阳 沈阳世鸿臵业投资有限公 2014 年 10 月 10 日

5. 沈阳 街 78 号的鸿运大厦第 13 53.7

分公司 司 至 2015 年 10 月 9 日

层 1305 房间

经核查,附件一所列房产租赁中,各项租赁均已由租赁双方签订了租赁协议,出租方亦已提供了其有权出租该等房产的产权证明

或其他相关证明。

基于上述,本所认为:慕威时尚及其下属公司为租赁上述房产所签订的租赁协议合法有效,对租赁双方均具有法律约束力。

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附件二:世茂标的影院运营公司及其分公司租赁房产列表

序号 城市 承租方 出租方 地址 起止期 面积(平米)

北京光耀东方羊坊店购物 北京市海淀区羊坊店路 2013 年 8 月 6 日

1. 北京 北京世茂 3,977

中心有限公司 18 号 2 幢四层 S4-01 至 2028 年 8 月 15 日

上海市松江区文诚路 2011 年 10 月 4 日

2. 上海 上海世茂 上海松莲超市有限公司 2,165

238 弄 1 号 至 2024 年 12 月 31 日

上海振丰长岛房产开发有 长岛路 1156、1158 号 3 2011 年 8 月 1 日

3. 上海 上海世茂 890

限公司 层 至 2026 年 11 月 30 日

上海市浦东新区(金桥翡

上海振丰长岛房产开发有 交付日至 2026 年 12 月 31

4. 上海 上海世茂 翠坊)台儿庄路 255 号 3 391.08

限公司 日

上海市长宁区遵义路

起租日(以装修期届满和

上海华天房地产发展有限 100 号虹桥上海城一期

5. 上海 虹桥世茂 实际开业两个日期取先 1,912

公司 购物中心裙楼 1-L420、

者)起 180 个月

1-L501

首选日期 2013 年 5 月 1 日

洛阳市洛龙区牡丹大道

厦门泉舜集团洛阳臵业有 至 2028 年 4 月 30 日,备

6. 洛阳 洛阳世茂 166 号泉舜购物中心第 5,187.63

限公司 选日期 2013 年 10 月 1 日

3、4 层

至 2028 年 9 月 30 日

云南省昆明市五华区正

昆明老街商业经营管理有 自装修免租期届满次日起

7. 昆明 昆明世茂 义路西侧昆明老街正义 3,300

限公司 租赁期限 20 年

坊 A1 幢 4 层 17-22、

155

29-33、35 号;5 层 12、

15-20 号

重庆爱莲百货超市有限公 重庆市江北区洋河北路 2011 年 9 月 26 日

8. 重庆 重庆世茂 3,090

司 6 号三楼 3A 至 2024 年 10 月 25 日

贵州省贵阳市银海元隆

贵州省地质矿产勘查开发

广场 1-6、10 楼项目裙楼 开业日(暂定 2013 年 5 月

9. 贵阳 贵阳世茂 局和贵州银海益沣房地产 3,390

第一层至第二层电影院 1 日)起租赁期限 15 年

开发有限公司

范围内物业

南昌市红谷滩新区红谷

南昌世茂商业管理有限公 中大道 1706 号南昌世茂 2013 年 5 月 15 日

10. 南昌 南昌世茂 7,819.8

司 广场 6 层部分区域及 6 至 2023 年 9 月 27 日

层夹层部分区域

福州市台江区茶亭街道

广达路 168 号世茂茶亭

公园地下空间地下一层

福州世茂天城百货有限公 2011 年 3 月 1 日

11. 福州 福州世茂 15-17、23-30、38-49、 3,010

司 至 2019 年 6 月 18 日

57-66、75-88、99-107、

113-128、137-146 商铺区

济南市历下区泉城路 26 2013 年 8 月 27 日

12. 济南 济南世茂 济南世茂臵业有限公司 12,759

号济南世茂国际广场 至 2024 年 3 月 28 日

13. 徐州 徐州世茂 徐州世茂臵业有限公司 江苏省徐州市三环东路 2011 年 7 月 1 日 43,88

156

以西世茂广场大润发超 至 2021 年 6 月 30 日

市 3F 房屋区域

苏州市沧浪新城宝带西

苏州世茂投资发展有限公 2013 年 12 月 18 日

14. 苏州 苏州世茂 路 1177 号 13#地块 1 号 3,394.1

司 至 2023 年 12 月 17 日

楼商场 1-4 层

苏州市沧浪新城宝带西

苏州世茂投资发展有限公 2010 年 10 月 1 日

15. 苏州 苏州世茂 路南世茂运河城 17 号地 5,715.55

司 至 2020 年 9 月 30 日

块 3、4 层区域

昆山世茂华东商城开发有 昆山市前进东路 199 号 3 2010 年 10 月 15 日

16. 昆山 昆山世茂 4,006

限公司 层 3-22 区域 至 2020 年 10 月 14 日

昆山市前进中路 217 号

昆山世茂房地产开发有限 2012 年 9 月 28 日

17. 昆山 昆山世茂 影院楼 2 层部分区域及 7,470.6

公司 至 2022 年 9 月 27 日

3-4 层全部区域

南通经济技术开发区新

南通世茂新纪元房地产开 2014 年 12 月 10 日

18. 南通 南通世茂 河东路东、上海东路北地 5,005

发有限公司 至 2029 年 12 月 19 日

块建筑物的 2-4 层局部

浙江省绍兴市胜利东路 室内 5,532;

绍兴世茂新世纪臵业有限 2010 年 5 月 1 日

19. 绍兴 绍兴世茂 360 号世茂广场 3、4 层 户外屋顶花园

公司 至 2020 年 4 月 30 日

部分区域 1,121

经核查,附件二所列房产租赁中,各项租赁均已由租赁双方签订了租赁协议,出租方亦已提供了其有权出租该等房产的产权证明

或其他相关证明;同时,经本所核查,部分租赁房产上已设臵了抵押,且部分租赁房产的抵押权设臵日期早于相关租赁合同生效日。

157

基于上述,本所认为:世茂标的影院运营公司及其分公司为租赁上述房产所签订的租赁协议合法有效,对租赁双方均具有法律约

束力。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》,“抵押人将已出租的财产抵押的,抵押权实现后,租

赁合同在有效期内对抵押物的受让人继续有效”,“抵押人将已抵押的财产出租的,抵押权实现后,租赁合同对受让人不具有约束力”,

因此,对于在相关租赁合同生效之后办理了抵押的租赁房产,该等房产抵押与否不影响世茂标的影院运营公司及其分公司正常使用该

等房产;对于在相关租赁合同生效之前办理了抵押的租赁房产,若抵押权实现,相关世茂标的影院运营公司及其分公司存在不能继续

使用该等房产的可能。

158

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